四川广安爱众股份有限公司
重大事项内部报告制度（修订稿）
第一章总则
第一条为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作的管理，明确公司各部门、事业部、控股子公司、分公司、有较大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）和公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东的重大事项内部报告流程，确保公司真实、及时、准确、完整、公平地进行内部审议和信息披露，切实维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的重大事项是指本公司各部门、事业部、子（分）公司、本公司能够对其实施重大影响的参股公司及公司股东发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三条公司重大事项内部报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、事业部、子（分）公司负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上
股份的股东和公司的关联人；
（四）其他可能知情的内部人士。
第四条报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有向董事会秘书报告其职权范围内所知重大事项的义务。
第五条董事会秘书负责重大事项信息的管理和披露工作。董事会办公室是公司信息披露工作的归口管理部门，负责对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，对相关信息进行合规性审核以及对外披露，包括公司应披露的定期报告和临时公告。
第六条公司各部门、事业部、子（分）公司、参股公司及公司股东应按照本制度规定，指定一名熟悉相关业务和法规的联络人，并将联络人名单报备公司董事会办公室，联络人负责及时、完整地向董事会秘书报告知悉的重大事项。
第二章重大事项的范围
第七条本制度所称“重大事项”包括但不限于：
（一）公司、子（分）公司及参股公司即将召开的重要会议；
（二）公司、事业部、子（分）公司及参股公司即将发生的重大交易；
（三）公司、事业部、子（分）公司及参股公司即将发生的关联交易；
（四）公司、事业部、子（分）公司及参股公司发生或即将发生的其他重大事件；
（五）持有公司 5%以上或合计持有公司 5%以上（构
成一致行动人）股份的股东持股增减 1%,或其实际控制人变更；
（六）上述事项的进展情况。
第八条本制度第七条第（一）款所称“重要会议”包括：
（一）公司、子（分）公司及参股公司拟召开董事会、监事会、股东大会（股东会）的通知；
（二）公司、子（分）公司及参股公司董事会、监事会、股东大会（股东会）及其作出的决议；
（三）公司、子（分）公司及参股公司各自召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第九条本制度第七条第（二）款所称“重大交易”包括：
（一）本制度所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、投资设立公司等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）本条第（一）款所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述涉及的数据均指股份公司合并数据，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的对外担保事项（包括公司对控股子公司的担保）无论金额大小均为重大交易，均需履行报告义务。对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告人应当及时报告。
第十条本制度第七条第（三）款所称“关联交易”是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（1）本制度第九条第（一）款所称交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人的财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
前款所述关联交易，除经公司年度董事会、股东大会审议批准的日常关联交易外，不论数额大小，均应当在拟发生前及时报告。
第十一条本制度第七条第（四）款所称“其他重大事件”包括：
（一）诉讼和仲裁
诉讼、仲裁发生时（以收到法院、仲裁机构出具的书面裁定、传票、通知等文件为准），不论金额大小，均应当及时报告。
（二）投资项目的变更
拟变更公司募集资金投资项目、已经公司董事会或股东大会批准的项目和对外投资变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，信息报告义务人应当及时报告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待取得有权机关审批的说明（如适用）。
（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测
预计公司年度经营业绩将出现下列情形之一的，信息报告义务人应当在会计年度结束后一个月内进行业绩报告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩报告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
报告后，又预计本期业绩与报告的情况差异较大的，也应及时报告。
（四）利润分配和资本公积金转增股本
董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，信息报告义务人应当及时报告方案的具体内容。
（五）股票交易异常波动和传闻澄清
（1）公司股票交易发生异常波动或被上海证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告。董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动的原因，公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
（2）公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询、搜集传闻传播的证据。公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
（六）回购股份
董事会审议通过回购股份相关事项后，信息报告义务人应当及时报告，以便公司及时披露董事会决议、回购股份预案。
（七）吸收合并、分立
公司拟与其他公司吸收合并，信息报告义务人应当在董事会审议通过合并相关事项后及时报告，以便公司及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。公司分立参照合并的报告程序。
（八）权益变动和收购
涉及公司的权益变动和收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，信息报告义务人应当及时通知公司，以便公司在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
（九）股权激励
公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
（十）破产
公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应当按照上海证券交易所有关规定予以停牌、复牌和风险警示。信息报告义务人应当在公司董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时及时报告，并及时报告法院受理重整、和解或破产清算申请的进展情况。
（十一）公司部门、事业部、子（分）公司及参股公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，信息报告义务人应当及时报告：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）预计出现股东权益为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司、分公司或控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
（10）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大刑政、刑事处罚；
（11）法定代表人、董事、监事及高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（12）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第十条第（二）款的规定。
（十二）公司部门、事业部、子（分）公司及参股公司出现下列情形之一的，信息报告义务人应当及时报告：
（1）变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）变更会计政策或会计估计；
（4）董事会（执行董事）就发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（5）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（6）法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（8）
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