四川广安爱众股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 目的和依据
为加强四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的保值、增值，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律法规规定及《公司章程》，市区集团《“三重一大”报告制度》等相关规定，并参照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》、《广安市市属国有企业投融资监督管理办法（试行）》修订了本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及全资、控股子公司的各种对外投资活动。
第三条 关键术语解释
对外投资：系指运用货币资金、有价证券、实物、无形资产等资产和权益作价出资，获得被投资单位的股权、债权、经营管理权及其他权益，以使资产和权益增值的活动。包括短期投资和长期投资。
短期投资：系指购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资：系指投出的一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
对外投资的实施形式：发起设立新公司（合伙企业）、受让股权、参与增资扩股、债转股等。
第四条 基本原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家产业政策。
（二）必须符合公司的发展战略规划，有利于加快公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力。
（三）必须规模适度，量力而行，有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量，不能影响公司主营业务的发展。
（四）必须坚持效益优先的原则；有利于防范经营风险，提高投资收益，维护资本安全。
第二章 对外投资管理组织职责及审批权限
第五条 审批程序
公司应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、中国证监会的有关规定及《公司章程》规定的权限，同时参照《广安市市属国有企业投融资监督管理办法（试行）》履行对外投资的审批程序。
第六条 股东大会
股东大会是公司对外投资的决策机构，其对外投资管理职责包括：
（一）决定公司的年度对外投资计划和年度对外投资计划的调整方案；
（二）按照《公司章程》的规定，批准对外投资事项。
第七条 董事会
董事会根据股东大会的授权对公司对外投资做出下列决策：
（一）按照《公司章程》的规定，或股东大会的特别授权，批准对外投资事项；
（二）制定公司年度对外投资计划和年度对外投资计划的调整方案；
董事会战略与投资委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；
董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。
第八条 党委会
（一）研究公司年度对外投资计划和年度对外投资计划的调整方案；
（二）公司对外投资事项需在上报董事会前报公司党委会研究。
第九条 总经理
公司对外投资实施的主要责任人：
（一）根据公司发展战略，负责组织职能部门对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（二）按照《公司章程》的规定，或董事会的特别授权,批准年度投资计划内，除由股东大会、董事会批准以外的对外投资项目；
（三）负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，组织相关职能部门对并购的目标企业进行整合，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。
第十条 相关机构和部门
（一）机构
1.战略与投资委员会是董事会的专门工作机构，负责对公司长期可持续发展战略和重大项目决策进行研究并向董事会提出建议；
2.投资决策咨询委员会（以下简称决咨委）负责公司重大、重点投资项目的咨询，为公司党委决策提供参谋意见。决咨委的各类意见（建议）向公司党委提供，供公司党委会审议决定有关事项时参考；
3.投资委员会负责对公司、控股子公司及参股公司涉及的长期发展战略和重大投资事项进行研究、决策并提出建议。
（二）部门
1.战略投资部是对外投资的归口管理部门：
负责拟定公司年度对外投资计划和计划调整方案；
负责对项目的信息收集、甄选、尽职调查、审核评估以及协议、合同和重要相关信函、章程的拟定、签批；
负责项目的任务执行和具体实施；
负责并购项目的整合管理，对整合工作进行监督；
负责项目的后评价跟踪管理；
负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
2.财务统计部为对外投资的财务管理部门：
负责对项目进行投资效益评估、筹措划转资金、办理出资手续，参与项目整合等。
3.内控审计部为对外投资的风险审查部门，在董事会审计委员会的指导下负责对项目进行风险评估以及相关文件、程序进行审查；并结合公司法务及外聘律所的法律意见，提出风险审查意见；以及定期审计、参与项目整合等。
4.公司其他部门参与尽职调查和项目整合工作。
第十一条 事业部及子公司
（一）根据业务发展战略进行项目信息的收集并上报公司战略投资部进行评审。
（二）在对外投资项目考察、尽职调查、并购后整合等工作中，根据公司战略投资部的要求，在技术力量、市场调查等方面给予协助。
（三）因公司发展战略需要子公司进行对外投资的，由子公司编制对外投资议案、项目建议书或可行性研究报告报公司战略投资部，并按照规定履行审批程序。
第十二条 关联交易
涉及关联交易的应严格按照关联交易的相关规定进行决策和实施，涉及的关联董事和股东应该回避表决。
第三章 对外投资的实施
第一节 短期投资
第十三条 短期投资决策
（一）公司原则上不进行证券二级市场投资。公司若进行风险较高的期货、期权交易、基金、外汇、证券市场短期投资等，均必须在得到董事会的特别授权后方可开展相关工作，达到股东会的审批权限还应上报股东会批准。
（二）公司若进行银行理财、国债等风险较低的保本型金融产品投资时，按《公司章程》、公司《投资理财管理制度》或本制度第五条的相关规定进行决策后方可实施。
公司董事会可授权经营层在流动资金较为充沛的情况下，可选择一定额度的银行理财、国债等风险较低的金融产品进行投资。使用闲置募集资金理财参照募集资金管理办法的相关规定。
第十四条 短期投资程序
（一）战略投资部跟踪分析证券、基金，财务统计部跟踪分析银行理财、国债等短期投资市场，发现投资机会并预选投资对象。
（二）财务统计部负责提供公司资金流量状况表。
（三）根据投资对象的不同，分别由战略投资部和财务统计部编制短期投资计划。
（四）短期投资计划按本制度第二章规定的审批权限履行审批程序。
第十五条 短期投资的实施
（一）战略投资部和财务统计部根据批准的投资计划进行投资操作。
（二）财务统计部负责投资的登记及账务处理：
1.按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
2.负责定期与银行、证券营业部等单位核对证券投资资金的使用及结存情况。
3.将投资收到的分红、利息、股利等及时入账。
第十六条 短期投资的管理
（一）对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。
（二）任何短期投资均应以公司名义进行交易，且交易结算的账户应按财务账户的管理要求进行管理。
（三）涉及证券投资的，必须由两名以上人员共同控制，且操盘人与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
（四）公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十七条 短期投资业务的风险控制
（一）投资计划编制人员与审批人员分离。
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（三）凭据保管人员与会计记录人员分离。
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责短期投资的盘点工作。
第二节 长期投资
第十八条 长期投资的类型
（一）公司及子公司独立出资开发经营项目。
（二）公司及子公司出资与其他境内、外法人实体成立合资、合作公司或开发项目。
（三）投资其他公司股权或资产。
第十九条 对外长期投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，合理控制投资风险，注重投资效益。
第二十条 对外长期投资决策程序
（一）立项申请。战略投资部在前期考察的基础上提出对外投资计划，并对拟投资的项目进行初步评估后，向总经理提交《立项申请书》，申请进行尽职调查。
（二）尽职调查。立项通过后，由战略投资部组织人员开展尽职调查等相关工作，编制《尽职调查报告》、拟投资项目正式的可行性研究报告（如适用）、协议性文件草案、章程草案、资金筹措方案、整合计划（并购项目）等材料；并引入第三方专业机构对项目进行审计、评估和法律调查，出具相关专业性报告（审计报告、评估报告、法律意见书等）；内控审计部根据法律、法规、规章、上位规范性文件和公司章程的相关规定，结合市场和标的公司实际情况，对投资项目进行市场、效益、法律等方面的风险审查，形成风险审查意见。
（三）投资委员会审议。战略投资部向投资委员会提交《尽职调查报告》等项目议案材料，申请审议；若审议不通过则终止项目。
（四）决咨委。战略投资部向决咨委提交《尽职调查报告》等项目材料，决咨委根据相关材料及有关审核的情况向党委会提出意见和建议。
（五）党委会审议。战略投资部向党委会提交审议投资项目的议案，党委会按有关规定进行审议；若审议不通过则终止项目。
（六）总经理办公会审议。总经理办公会审议通过项目议案后，根据《公司章程》规定，须董事会审批的投资项目应以公司党委名义报告上级党委（若须股东大会审批的投资项目应以公司党委名义请示上级党委），再按程序报送董事会、战略与投资委员会；若审议不通过则终止项目。
（七）战略与投资委员会。战略与投资委员会审议对项目进行评议后，将相关的意见和建议提交董事会审议。
（八）董事会审议。董事会结合战略与投资委员会评议意见，组织开展项目审议。董事会审议通过后，根据《公司章程》规定需报股东大会的投资项目，按程序报送；若审议不通过则终止项目。
（九）股东大会审议。审议通过后，按规定开展后续实施工作，并履行上市公司相关信息披露工作；若审议不通过则终止项目。
第二十一条 对外长期投资项目的实施
（一）已由决策机构批准实施的对外投资项目，应与被投资方签订投资合同或协议；并按照公司《合同管理制度》的规定进行合同或协议的审核和签署。
（二）公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。
（三）对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
（四）公司的对外投资实行预算管理，投资预算是公司全面预算的组成部分。
（五）投资协议生效后，方可依协议约定投入现金、实物或无形资产，办理投资款支付或投资资产的移交。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
（六）资产交付完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三节 并购项目整合管理
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