宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
联合保荐机构（主承销商）
二零二零年二月
宝胜科技创新股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
杨泽元 邵文林 梁文旭
蔡临宁 陈大勇 路国平
杨志勇 徐德高
宝胜科技创新股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事承诺书 ......2
目 录 ......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 7
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况......9
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 15
（一）发行对象及认购数量 ...... 15
（二）发行对象情况介绍 ...... 15
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 18
四、本次发行相关机构 ...... 19
（一）联合保荐机构（主承销商） ...... 19
（二）联合保荐机构（主承销商） ...... 19
（三）发行人律师......20
（四）审计机构......20
（五）验资机构......20
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 21
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 21
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
（一）股本结构的变化情况 ...... 22
（二）资产结构的变化情况 ...... 22
（三）业务结构变化情况 ...... 22
（四）公司治理变动情况 ...... 23
（五）高管人员结构变动情况 ...... 23
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 23
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......25
一、联合保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 25
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 25
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 25
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 中介机构声明 ...... 27
联合保荐机构（主承销商）声明 ...... 28
联合保荐机构（主承销商）声明 ...... 29
发行人律师声明 ...... 30
审计机构声明 ...... 31
验资机构声明 ...... 32
第五节 备查文件......34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件存放地点 ...... 34
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 宝胜科技创新股份有限公司
上市公司、宝胜股份
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 244,422,503 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《宝胜科技创新股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 1 月 6 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 宝胜科技创新股份有限公司董事会
股东大会 指 宝胜科技创新股份有限公司股东大会
国泰君安、联合保荐机 指 国泰君安证券股份有限公司
构（主承销商）
中航证券、联合保荐机 指 中航证券有限公司
构（主承销商）
公司律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018 年 5 月 25 日，发行人第六届董事会第三十三次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2018 年-2020 年度）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2018 年 12 月 20 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<宝胜科技创新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2018 年-2020 年度）股东回报规划的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起 12 个月内有效。
2019 年 11 月 29 日，发行人第七届董事会第九次会议逐项审议并通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
2019 年 12 月 16 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等与本次
非公开发行相关的议案，将本次发行的授权有效期限延长至 2020 年 12 月 20 日。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018 年 11 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会委出具了《关于宝胜
科技创新股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]857 号），原则同意宝胜股份本次非公开发行 A 股股票的方案。
2019 年 7 月 12 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2019 年 9 月 2 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准宝胜科技创新
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1494 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）、深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）共计 3 家发行对象。上市公司和联合保荐机构（主承销商）于 2020
年 1 月 15 日向上述 3 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 1 月 17 日
17 时止，上述 3 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2020 年 1 月 20 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 1 月 20 日出具了众环验
字（2020）020001 号《关于宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申购资
金到位的验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 1 月 17 日 17 时止，特定投资者
已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的 31600703003370298 号账户的申购资金总额为人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角伍分（RMB499,999,998.85 元）。其中：宝胜集团有限公司缴付认购资金为人民币399,999,999.75 元；深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币 49,999,999.55 元；无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币 49,999,999.55 元。
2020 年 1 月 20 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 1 月 21 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 1 月 21 日出具了众环验字
（2020）020002 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 499,999,998.85 元，扣除发行费用人民币 10,839,253.71 元后，公司本次募集资金净额人民币大写肆亿捌仟玖佰壹拾陆万零柒佰肆拾伍圆壹角肆分（¥489,160,745.14 元）。募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税
613,542.65 元共计 489,774,287.79 元，其中计入股本人民币 149,253,731.00 元，
资本公积（资本溢价）人民币 34
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