证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2018-042
宝胜科技创新股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月21日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第三十三次会议的通知。2018年5月25日上午9:30，第六届董事会第三十三次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事 8 名，董事马国山先生、独立董事李明辉先生和独立董事杨志勇先生以通讯方式参加表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议就下述事项作出如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合
非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”），宝胜集团为公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易，关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜集团在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金发行数量及总额
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 120,000.00万元（含
120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万
元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 年产20万吨特种高分子电缆材料项目 67,420.00 52,000.00
2 航空航天线缆建设项目 44,265.00 40,000.00
3 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 139,685.00 120,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过 10
名（含10名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、限售期
宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内
不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<宝胜科技
创新股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<非公开发
行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票制定的《非公开发行A股股
票募集资金运用可行性分析报告》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准与宝胜
集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
经审议，同意公司与宝胜集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
协议内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开
发行A股股票涉及关联交易的议案》
关联交易的具体情况详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。关联董事杨泽元先生、梁文旭先生和邵文林先生对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三
年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020
年）股东回报规划》。
报告内容详见同日在上交所披露的《宝胜科技创新股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填
