股票简称：宝胜股份 股票代码：600973 公告编号：2018-041
宝胜科技创新股份有限公司
非公开发行A股股票预案
宝胜科技创新股份有限公司
二〇一八年五月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相
关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权机构批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除宝胜集团外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东宝胜集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，宝胜集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000万元（含120,000
万元），其中宝胜集团拟出资40,000万元参与认购。募集资金扣除发行费用后
的净额用于年产20万吨特种高分子材料项目、航空航天线缆建设项目及补充流
动资金。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东宝胜集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起的12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于2018年5月25日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。
关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案第五节“公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目录
声明......2
特别提示 ......3
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况......16
一、宝胜集团的基本信息......16
二、宝胜集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图......17
三、宝胜集团主营业务发展情况......17
四、宝胜集团最近一年简要财务报表......17
五、宝胜集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ......18 六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......18 七、本预案披露前24个月内，宝胜集团与公司的重大交易情况......18 八、附条件生效的《股份认购协议》摘要......18第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23 一、本次非公开发行募集资金的使用计划......23 二、本次募集资金投资项目基本情况......23 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......29第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管 人员结构的变动情况......30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况......32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ......33 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存 在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33 七、本次股票发行相关的风险说明......33第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况......37 一、《公司章程》规定的利润分配政策......37 二、公司制定的《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》......39 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......41第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施......43 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......43 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......46 三、关于本次非公开发行的必要性和合理性......46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况......49 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施......50六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 ......53 释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
宝胜股份、公司、发行指 宝胜科技创新股份有限公司
人
宝胜集团、控股股东 指 宝胜集团有限公司
本次非公开发行、本次指 宝胜科技创新股份有限公司本次向包括宝胜集团有限公司
发行 在内的特定对象非公开发行A股股票募集资金
本预案 指 宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
股东大会 指 宝胜科技创新股份有限公司股东大会
董事会 指 宝胜科技创新股份有限公司董事会
公司章程 指 宝胜科技创新股份有限公司公司章程
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
宝应县发改委 指 宝应县发展和改革委员会
宝应县环保局 指 宝应县环境保护局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航产投 指 中航新兴产业投资有限公司
电线电缆 指 用以传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品
裸导体 指 将精烁铜、铝、钢等金属材料经加工而制成线、带和扁型等
的导体
电缆料 指 电线电缆绝缘及护套用塑料
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年
