股票代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2016-014
证券代码：122226 证券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购上海安捷防火智能电缆有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于 2016
年2月23日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海安捷防火智能电缆有限公司100%股权的议案》，同意公司收购上海安捷防火智能电缆有限公司（以下简称“安捷智能”）100%股权，交易金额为20,000万元。
根据《公司章程》、《宝胜科技创新股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概况
1、交易概况
公司于2016年2月22日与自然人张余、李丹及其实际控制的上海上缆安捷电缆有限公司（以下简称“上海上缆”）和宁波涵硕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波涵硕”）签署了附生效条件的《上海安捷防火智能电缆有限公司股权转让协议》，公司拟收购上海上缆和宁波涵硕合计持有的安捷智能100%股权（以下简称“目标股权”），交易金额为20,000万元。
2、审议程序
公司于2016年2月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收
购上海安捷防火智能电缆有限公司100%股权的议案》，同意公司收购安捷智能100%股权，交易金额为20,000万元。由于交易金额不超过公司最近一年度经审计的净资产的10%，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司与张余、李丹、上海上缆以及宁波涵硕不存在关联关系，本次收购也不构成重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍
1、张余，中国国籍，曾先后担任上海电缆厂亚龙线缆供应公司销售总经理、上海浦东电缆厂有限公司总经理、上海亚龙工业集团有限公司总裁兼浦东电缆厂有限公司董事长，现任上海上缆执行董事、安捷智能执行董事。李丹为张余的配偶。
2、上海上缆系成立于2006年4月12日的有限责任公司，注册资本为9,000万元人民币，住所为浦东新区南汇新城镇飞舟路58号1幢，法定代表人为张余，经营范围为电线电缆、电缆附件、五金电器加工、销售。张余和李丹合计持有上海上缆84%股权。
3、宁波涵硕系成立于2015年11月17日的有限合伙企业，经营范围为实业投资和投资管理，合伙人为张余和李丹。
4、张余为安捷智能的实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为安捷智能100%股权。安捷智能的基本情况如下：
注册号/统一社会信用代码：91310115332670879K
公司名称：上海安捷防火智能电缆有限公司
法人代表：张余
成立日期：2015年4月30日
住 所：浦东新区南汇新城镇飞舟路58号
注册资本:8,000万元人民币
经营范围：电线电缆的加工、制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。
本次交易前，安捷智能的股权结构如下：
股东 出资额 持股比例
上海上缆安捷电缆有限公司 2,880万元 36%
宁波涵硕投资合伙企业（有限合伙） 5,120万元 64%
合计 8,000万元 100%
2、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2016）020269号”《审计报告》，截至2015年12月31日，安捷智能主要财务数据如下：单位：元
项目 2015年12月31日/2015年度
总资产 162,029,434.52
净资产 82,427,115.24
收入 26,369,101.46
净利润 2,427,115.24
注：安捷智能成立于 2015年4月30日，故无上年同期数据。
3、增资情况
2015年6月29日，安捷智能的股东增资7,995万元，安捷智能注册资本由5万元增加至8,000万元。
4、评估情况
根据中发国际资产评估有限公司出具的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购上海安捷防火智能电缆有限公司股权项目涉及的上海安捷防火智能电缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2016]第018号），截至2015年12月31日，安捷智能总资产账面价值为16,202.95万元，总负债账面价值为7,960.23万元，净资产账面价值为8,242.72万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为22,450.34万元；经采用资产基础法评估总资产评估价值为19,533.18万元，总负债评估价值为7,960.23万元，净资产评估价值为11,592.95万元，净资产评估价值较账面价值增值3,350.23万元，增值率为40.64%。协议各方协商确定目标股权的转让价格为20,000万元。
5、评估合理性分析
中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用收益法对标的资产进行了评估，与评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
公司独立董事发表了如下意见：
公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中发国际资产评估有限公司出具评估报告。评估机构及其经办人员与公司、交易对方及安捷智能不存在关联关系，不存在除专业收费外的利害关系，具有独立性。
本次收购的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。
四、对外投资合同的主要内容
（一）转让的股权
本次转让的目标股权为转让方持有的安捷智能100%股权。
（二）股权转让
1、转让方（上海上缆和宁波涵硕）同意按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的安捷智能100%股权转让给宝胜股份。宝胜股份同意按本协议的条件接受转让方转让的目标股权，并支付转让价款。
股权转让完成后，宝胜股份持有安捷智能100%股权。
2、根据安捷智能净资产的资产评估报告，协议各方协商确定目标股权的转让价格为20,000万元人民币（大写：贰亿元人民币）。
3、股权转让价款按以下方式支付：
（1）宝胜股份于目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日内，支付12,000万元（转让价格的60%）至转让方指定的账户；
（2）在安捷智能2016年度审计报告出具后的15个工作日内，支付2,600万元至转让方指定的账户；
（3）在安捷智能2017年度审计报告出具后的15个工作日内，支付2,600万元至转让方指定的账户；
（4）在安捷智能2018年度审计报告出具后的15个工作日内，支付2,800万元至转让方指定的账户。
3、盈利承诺及超额利润奖励
（1）张余、李丹及转让方承诺：安捷智能2016年度、2017年度、2018年度三个会计年度实现净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,400万元、2,880万元、3,460万元。
（2）经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若安捷智能2016-2018年度每个年度实际实现的净利润分别低于上述承诺值，则张余、李丹及转让方将于安捷智能年度审计报告出具后的15日内就差额部分以现金向安捷智能补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：
①如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的30%（含30%），则张余、李丹及转让方应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：
当年补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额
②如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的30%，则张余、李丹及转让方应向宝胜股份进行如下现金补偿：
应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）
若在承诺期内，安捷智能任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》出具后10日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。
③宝胜股份同意如果安捷智能最终实现的净利润超过上述承诺净利润，则由宝胜股份在安捷智能2018年度《专项审核报告》出具后15个工作日内，将相当于超过承诺净利润10%的款项作为增加对价支付给转让方。
4、违约及赔偿
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）本协议生效后，如果因宝胜股份违反本协议的约定导致目标股权逾期过户至宝胜股份名下超过60日的，则宝胜股份应承担违约责任，向张余、李丹及转让方合计支付300万元的违约金。
本协议生效后，如果因张余、李丹及转让方违反本协议的约定导致目标股权逾期过户至宝胜股份名下超过60日的，则张余、李丹及转让方应承担违约责任，向宝胜股份合计支付300万元的违约金。
（3）宝胜股份应按照本协议的约定履行支付最终股权转让款的义务，宝胜股份每迟延一日的，应向转让方支付应付而未付部分股权转让款的千分之一作为违约金。
（4）除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费赔偿给守约方）。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（5）完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与安捷智能的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由转让方以现金按其股权比例向安捷智能承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金
