证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2020-043
宝胜科技创新股份有限公司
关于向控股股东购买西安飞机工业（集团）亨通航空电子
有限公司 52%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为消除同业竞争，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于2020年10月12日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东购买西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让宝胜集团有限公司（以下简称：“宝胜集团”）所持有的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司（以下简称：“西飞亨通”）52%股权转让给公司，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为2,158.962万元人民币。
●根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
●本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概况
为消除同业竞争，宝胜集团有限公司同意将所持有的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司52%股权转让给公司，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为2,158.962万元人民币。
宝胜集团现持有公司31.90%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宝胜集团与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：宝胜集团有限公司
统一社会信用代码：91320000141018810R
公司类型：有限公司
公司地址：江苏省宝应城北一路１号
法定代表人：杨泽元
注册资本：80000万元人民币
成立日期：1996年12月9日
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，宝胜集团有限公司持有公司31.90%股份，宝胜集团有限公司与公司构成关联关系。
宝胜集团2019年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
年份 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019 1,996,168.87 659,849.02 3,515,972.98 25,745.72
三、关联交易标的企业基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司
统一社会信用代码证：91610137698628747B
公司类型：有限责任公司
公司地址：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211
法定代表人：夏成军 注册资本：3000万元人民币
成立日期：1996年12月9日
经营范围：航空航天用电线电缆、线束、光连接组件、检测设备及相关电子
产品的生产；汽车用电线电缆、线束、新能源线缆、控制系统电子产品的生产；通信用光连接产品的生产；电气设备（不包括特种设备）、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的生产；电动门窗的生产；航空电子产品的研发；航空航天用电线电缆、线束、光连接组件、检测设备及相关电子产品的设计、销售、技术服务；汽车用电线电缆、线束、新能源线缆、控制系统电子产品的设计、销售、技术服务；通信用光连接产品的设计、销售；电气设备（不包括特种设备）、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的设计、销售；电动门窗的销售、安装、维修；五金类产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的的评估情况
中发国际资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（中发评字（2020）第000980号）。评估结润：西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司于评估基准日2019年12月31日总资产账面值为4,776.51万元，总负债账面值为1,509.88万元，净资产账面值为3,266.63万元；总资产评估值为5,661.73万元，总负债评估值为1,509.88万元，净资产评估值为4,151.85万元，增值885.22万元，增值率27.10%。
以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为2,158.962万元人民币。
西飞亨通主要财务数据如下：
单位：元
年份 2017 2018 2019
营业收入 112,838,410.11 93,416,004.78 91,418,249.20
净利润 2,405,655.73 49,864.31 575,966.16
2017 2018 2019
资产总计 59,424,188.30 4,380,689.30 47,765,071.07
所有者权益合计 32,039,444.94 32,089,309.25 32,666,280.17
（三）评估合理性分析
中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客
观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用资产基础法和收益法分别对标的资产进行了评估，最终选取资产基础法评估结果。评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：宝胜集团有限公司
乙方：宝胜科技创新股份有限公司
第一条、股权转让
1．甲方同意将其持有的目标企业 52％股权转让给乙方
2．乙方同意受让目标企业的目标股权。
3．目标股权的转让价格为2,158.962万元人民币，该价格已经中国航空工业集团有限公司评估备案。
4．甲方向乙方保证其是所转让目标股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。
5．甲方保证向乙方转让的目标股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。
6．本次股权转让完成后，乙方即享受目标企业的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7．本次股权转让完成后，甲方应协助乙方完成目标企业的工商变更。
8．本次股权转让不涉及员工安置。
第二条、股权转让款的支付
1．在本协议生效后的三十个工作日内，乙方应将目标股权转让款人民币2,158.962万元一次性支付给甲方。
2．目标股权转让款的支付方式为：现金支付。
第三条违约责任
1．本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20％的违约金。
2．违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议
中规定的义务。
五、本次股权转让对上市公司的影响
1、通过本次股权转让，可以有效避免宝胜集团与公司产生同业竞争。
2、通过本次交易，公司进一步做优、做强、做大电线电缆业务板块，完善公司的产品结构，提升公司盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年10月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东购买西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司52%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨泽元、邵文林、梁文旭回避表决。
（二）独立董事意见
本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。
（三）监事会意见
本次交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
二O二0年十月十二日
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