证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2020-042
宝胜科技创新股份有限公司
关于向控股股东购买宝胜高压电缆有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鉴于公司计划开展高压电缆业务，为消除在高压电缆业务方面与公司产生同业竞争，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于2020年10月12日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东购买宝胜高压电缆有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让宝胜集团有限公司（以下简称：“宝胜集团”）全资子公司宝胜高压电缆有限公司（以下简称：“宝胜高压”）100%的股权转让给公司，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为49,321万元人民币。
●根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
●本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概况
鉴于公司计划开展高压电缆业务，为消除在高压电缆业务方面与公司产生同业竞争，宝胜集团有限公司同意将其全资子公司宝胜高压电缆有限公司100%的股权转让给公司，根据资产评估结果并经交易双方协商，本次交易价格最终确定为49,321万元人民币。
宝胜集团现持有公司31.90%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宝胜集团与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：宝胜集团有限公司
统一社会信用代码：91320000141018810R
公司类型：有限公司
公司地址：江苏省宝应城北一路１号
法定代表人：杨泽元
注册资本：80000万元人民币
成立日期：1996年12月9日
经营范围：普通货运，大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造，服装加工，化工产品、金属材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，宝胜集团有限公司持有公司31.90%股份，宝胜集团有限公司与公司构成关联关系。
宝胜集团2019年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
年份 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019 1,996,168.87 659,849.02 3,515,972.98 25,745.72
三、关联交易标的企业基本情况
（一）交易标的基本情况
宝胜高压电缆有限公司
统一社会信用代码：913210237141096812
公司类型：有限责任公司
公司地址：江苏省宝应县城北一路1号
法定代表人：陈大勇
注册资本：50000万元人民币
成立日期：1999年8月13日，
经营范围为“开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
股权结构：宝胜集团持有宝胜高压100%的股权。
宝胜高压主要财务数据如下：
单位：元
年份 2017 2018 2019-3-31
营业收入 460,637,386.83 617,424,494.81 891,600,394.56
净利润 3,261,390.36 9,513,792.03 17,193,450.59
2017 2018 2019-3-31
资产总计 706,309,489.41 617,424,494.81 891,600,394.56
所有者权益合计 335,853,482.43 370,124,290.47 364,862,849.10
（二）交易标的的评估情况
中发国际资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（中发评字（2020）第011180号）。评估结论：宝胜高压电缆有限公司总资产账面价值为78,997.06万元，总负债账面价值为42,510.77万元，净资产账面价值为 36,486.29万元；经采用收益法得到的净资产评估价值为49,321.00万元，评估增值12,834.72万元，增值率35.18%。
以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为49,321万元人民币。
（三）评估合理性分析
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。中发国际资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构采用资产基础法和收益法分别对标的资产进行了评估，最终选取收益法评估结果。评估方
法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。评估机构选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为中发国际资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作；中发国际资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本公司及子公司的第三方，具有独立性。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：宝胜集团有限公司
乙方：宝胜科技创新股份有限公司
第一条、股权转让
1．甲方同意将其持有的目标企业 100％股权转让给乙方
2．乙方同意受让目标企业的目标股权。
3．目标股权的转让价格为49,321万元人民币，该价格已经中国航空工业集团有限公司评估备案。
4．甲方向乙方保证其是所转让目标股权的真实持有人，并拥有完全的处分权。
5．甲方保证向乙方转让的目标股权不存在任何第三人的请求权，没有在股权上设置任何的抵押、质押，也未涉及任何争议及诉讼。
6．本次股权转让完成后，乙方即享受目标企业的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
7．本次股权转让完成后，甲方应协助乙方完成目标企业的工商变更。
8．本次股权转让不涉及员工安置。
第二条、股权转让款的支付
1．在本协议生效后的三十个工作日内，乙方应将目标股权转让款人民币49,321万元一次性支付给甲方。
2．目标股权转让款的支付方式为：现金支付。
第三条违约责任
1．本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构
成违约。违约方应向守约方支付合同总金额的20％的违约金。
2．违约方在支付了违约金后，守约方仍然有权要求违约方继续履行本协议中规定的义务。
五、本次股权转让对上市公司的影响
1、通过本次股权转让，可以有效避免宝胜集团在高压电缆业务与公司产生同业竞争。
2、通过本次交易，公司将获得目标股权的收益，但不会对公司2020年度业绩构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
3、通过本次交易，公司进一步做优、做强、做大电线电缆业务板块，完善公司的产品结构，提升公司盈利能力。
4、截止到2020年6月底，公司资产负债率76.90%，公司资产负债率相对偏高。本次交易短期内可能将影响公司的现金流，增加财务压力，公司将合理安排资金使用规模和进度。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年10月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股股东购买宝胜高压电缆有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨泽元、邵文林、梁文旭回避表决。
（二）独立董事意见
本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。
（三）监事会意见
本次交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
宝胜科技创新股份有限公司
董事会
二O二0年十月十二日
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