证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2022-047
安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购宿州热电 21%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以现金方式购买关联方安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的国能宿州热电有限公司21%股权。
●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次收购事项交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司以自有资金人民币13,277.67万元，收购国能宿州热电有限公司（以下简称“宿州热电”）100%股权。公司委托具有证券期货从业资质的安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司对标的公司截至2022年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟股权转让所涉及的国能宿州热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中信评报字
（2022）0064号）。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第七届董事会第二十二次会议，
关联董事杨林、傅崑岚回避表决，会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
（三）监事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第七届监事会第十九次会议，会
议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
（四）独立董事意见
本次收购股权暨关联交易事项事前得到独立董事的认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：
本次收购有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。可促进公司深层次煤电融合，进一步拓宽合作空间，实现战略共赢。提升供热规模，同时大力发展光伏等新能源项目，有利于扩大公司新能源业务。相关交易已由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30 亿元
法定代表人：杨林
社会统一信用代码：91341300152388171M
成立日期：1994 年 01 月 21 日
营业期限： 至 2100 年 09 月 13 日
经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省国资委 300000 万元 100% 资产和货币
（二）历史沿革
安徽省皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公
司，1986 年 1 月更名为皖北矿务局，1998 年 9 月, 经安徽省现代企
业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19 号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）。
（三）财务状况
截至 2022 年 8 月 31 日，皖北煤电集团总资产 452.50 亿元，净
资产 103 亿元,1-8 月份营业收入 280 亿元，利润总额 24.85 亿元，
净利润 16.4 亿元。
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 659,538,889
股股份，占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：国能宿州热电有限公司
统一社会信用代码：913413005621853260
住所：安徽省宿州市汇源大道南路一号
法定代表人：史晓雷
注册资本：50080 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010 年 9 月 19 日
营业期限：2010 年 9 月 19 日至 2045 年 9 月 18 日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；新兴能源技术研发；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
国电安徽电力有限公司 37059.2 万元 74% 货币
安徽省皖北煤电集团有限 10516.8 万元 21% 货币
责任公司
安徽宿州华源电力发展有 2504 5% 货币
限责任公司
2.近年资产及财务情况：一年一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
总资产 155,917.42 155,723.82
负债 114,636.02 114,417.79
净资产 41,281.40 41,306.03
项 目 2021 年度 2022 年 1-9 月份
营业收入 143,968.34 121,956.06
营业利润 428.83 -113.61
净利润 521.84 24.64
3.主营业务概况：
宿州热电公司主要从事发电及供热业务，目前为宿州市供热专项规划和热电联产规划中的唯一热源点，是安徽区域最大且唯一实现工业、民用供热的热电联产企业。现有两台 350MW 超临界机组，年发电
能力 38 亿千瓦时，供汽能力达 300 万吨。2016 年、2017 年，分别对
发电机组进行了超低排放改造，二氧化硫、氮氧化物、烟尘低于国家35、50、10 的超低排放标准。
4.权属状况说明：
宿州热电股权结构、权属状况清晰。截至目前，宿州热电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司评估情况
宿州热电公司股东全部权益价值经安徽中信房地产土地资产价
格评估有限公司评估，并出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟股权转让所涉及的国能宿州热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中信评报字（2022）0064 号）。
1.评估基准日：2022 年 5 月 31 日。
2.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
3.评估结论：在评估基准日 2022 年 5 月 31 日持续经营前提下，
宿州热电经审计后的账面资产总额为 157,008.37 万元，负债总额账面值为 114,850.50 万元，净资产账面值为 42,157.87 万元。
本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论，宿州热电在评估基准日净资产评估价值为 65,266.01 万元人民币，金额大写：人民币陆亿伍仟贰佰陆拾陆万零壹佰圆整，增值率 54.81%。增值的主要原因是土地使用权评估增值 15,631.10 万元，由于划拨土地使用权成本分摊至固定资产，账面值为零，本次单独评估（评估“固定资产—房屋建筑物”及“固定资产—机器设备”时不再考虑分摊至固定资产中的“待摊基建支出-建设场地征用及清理费”），导致评估增值。
五、交易合同主要内容
（一）本次交易价款与定价依据
根据安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具的《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟股权转让所涉及的国能宿州热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中信评报字
（2022）0064 号），截止 2022 年 5 月 31 日，宿州热电全体股东权益
价值 65,266.01 万元。
因宿州热电权益价值中有 2039 万元属于国家独享资本公积，公司与皖北煤电集团双方约定，该部分价值在确定转让款时予以扣除，本次宿州热电 21%股权转让价款为 13277.67 万元。
（二）支付方式及评估基准日至收购完成日之间的损益安排
1.《关于收购国能宿州热电有限公司 21%股权的合同》签署并正
式生效之日起 5 个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电指定的银行帐户。
2.资产评估基准日至收购完成日之间，宿州热电因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有之股权比例享有或承担。
即，经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益高于评估基准日资产损益，则公司将超出部分以现金方式按皖北煤电集团拥有之股权比例补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益低于评估基准日资产损益，则皖北煤电集团以现金按拥有之股权比例补足对应的差额。
（三）交易合同生效条件
本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购国能宿州热电有限公司 21%股权的合同》并盖章后生效。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的必要性与可行性
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