证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-026
安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购安徽省恒泰新材料有限公司股权暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽恒源煤电股份有限公司拟以现金方式购买关联方安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的安徽省恒泰新材料有限公司100%股权。
●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次收购事项交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币30,732.50万元，收购安徽省恒泰新材料有限公司（以下简称“恒泰新材料”）100%股权。公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2021年1月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省恒
泰新材料有限公司股权所涉及的安徽省恒泰新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第020096号）。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 9 日召开第七届董事会第十一次会议，关联
董事吴玉华、朱凤坡、傅崑岚回避表决，会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
（三）监事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 9 日召开第七届监事会第十次会议，会议以
5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次关联交易议案。
（四）独立董事意见
本次收购恒泰新材料股权暨关联交易事项事前得到独立董事的认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：
本次交易有利于公司进入以石膏开采开发为主的新材料行业，开展新业务，开拓新市场，提升公司的经营业绩和整体竞争力。相关交易已由具有证券从业资格的资产及矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。前期已对拟收购项目进行了经济效益预测，经济上可行。收购遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30 亿元
法定代表人：龚乃勤
社会统一信用代码：91341300152388171M
成立日期：1994 年 01 月 21 日
营业期限： 至 2100 年 09 月 13 日
经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省国资委 300000 万元 100% 资产和货币
（二）历史沿革
安徽省皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公
司，1986 年 1 月更名为皖北矿务局，1998 年 9 月, 经安徽省现代企
业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19 号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤
电有限责任公司，2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）。
（三）财务状况
截至 2021 年 3 月 31 日，皖北煤电集团总资产 459.74 亿元，归
属于母公司所有者权益 8.68 亿元。
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 659,538,889股股份，占本公司已发行股数的 54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省恒泰新材料有限公司
住所：安徽省马鞍山市含山县陶厂镇恒泰大道 1 号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000 万元
法定代表人：李瑞君
社会统一信用代码：91340522MA2W9PJWXE
成立日期：2020 年 09 月 30 日
营业期限： 2070 年 09 月 01 日
经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿产资源（非煤矿山）开采；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源勘查；土壤污染治理与修复服务；肥料生产；肥料销售；新型膜材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省皖北煤电集团有限 实物资产及
10000 万元 100%
责任公司 货币
（二）历史沿革
恒泰新材料前身是皖北煤电集团含山恒泰非金属材料分公司，成立于 1998 年，2004 年建成投产，主要从事石膏矿开采、加工及深加
工、销售。2020 年 9 月 30 日，皖北煤电集团以含山恒泰非金属材料
分公司生产经营性净资产出资设立，注册资本为 10,000.00 万元。
（三）财务状况
近年资产及财务状况：近一年一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日
总资产 14,147.14 15,630.06
负债 2,617.83 3,872.76
净资产 11,529.31 11,757.30
项 目 2020 年度 2021 年 1 月
营业收入 12,101.16 1,141.82
营业成本 4,791.11 581.12
利润总额 3,959.99 312.85
净利润 3,958.99 234.14
上述数据均经审计，2020 年度、2021 年 1 月数据业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具立信审字[2021]200Z0105 号审计报告。
(四）主要经营业务
恒泰新材料主要生产和销售石膏及石膏粉。
（五）权属情况说明
恒泰新材料股权结构、权属状况清晰。截至目前，恒泰新材料不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的公司评估情况
公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至 2021 年 1 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，并
出具的《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省恒泰新材料有限公司股权所涉及的安徽省恒泰新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第 020096 号）。
1.评估基准日：2021 年 1 月 31 日。
2.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。
3.评估结论：经评估，于评估基准日 2021 年 1 月 31 日，安徽省
恒泰新材料有限公司的股东全部权益价值为 30,732.50 万元人民币，金额大写为叁亿零柒佰叁拾贰万伍仟元整。
五、交易合同主要内容
（一）本次交易价款与定价依据
根据中水致远评报字[2021]第 020096 号评估报告载明的恒泰新材料截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让恒泰新材料 100%股权，总价款为 30,732.50 万元。
上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。
公司与皖北煤电集团双方约定，本次股权转让价款为 30,732.50万元。
（二）支付方式及评估基准日至交割日之间的损益安排
1.《关于收购安徽省恒泰新材料有限公司 100%股权的合同》签
署并正式生效后即刻协商并确认当月的某一日为本次收购的交割日，交割日后相关移交交接工作完成之日起 3 个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电集团指定的银行帐户。
2. 资产评估基准日至交割日之间，恒泰新材料因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团享有或承担。
就评估基准日至交割日期间的损益，委托具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（交割专项审计）。基于交割审计的考虑，该期间损益就是评估基准日至交割之专项审计日期间的损益。
双方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则本
次收购的交割专项审计基准日为所在月的前一月最后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则本次收购的交割专项审计基准日为所在当月的最后一日。经审计后，资产评估基准日至交割日之间，如因生产经营活动产生的资产损益导致交割日的净资产价值高于评估确认值，则公司将超出部分的价值以现金补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成交割日的净资产价值低于评估确认值，则皖北煤电集团以现金补足对应的差额。
（
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