证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2019-003
安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购电力股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易对方为皖北煤电集团。皖北煤电集团为本公司控股股东，持有公司54.96%的股权，本次交易构成关联交易；该事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
●对上市公司的影响：本次收购后，将减少公司与皖北煤电集团每年发生的材料销售、煤炭销售以及热力蒸汽采购等日常关联交易发生额；有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力；本次收购完成后，避免了与控股股东未来产生同业竞争的可能，有助于进一步推进本公司的规范运作。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金人民币14,974.29万元，收购宿州创元发电有限责任公司（以下简称：创元发电）100%股权及淮北新源热电有限公司（以下简称：新源热电）6%股权。根据中水致远评报字〔2018〕第020468号及中水致远评报字〔2018〕第020469号评估报告载明的创元发电、新源热电截至基准日股东全部权益价值为基础，合计总价款为14,974.29万元。
（二）董事会审议情况
公司于2019年1月23日召开第六届董事会第二十五次会议，关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。
（三）独立董事意见
本次收购电力股权暨关联交易事前得到独立董事的认可，同意该等事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：
1.本次交易有利于规避同业竞争，减少日常关联交易的发生额，有助于进一步推进本公司的规范运作；
2.本次交易有利于扩大公司电力资产规模，提升公司资源综合利用效率；
3.本次交易已由具有证券从业资格的评估机构评估，定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
4.董事会在审议本次关联交易时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
（四）本次交易尚需履行的其他审批程序
本次交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况
（一）基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路157号
类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30亿元
法定代表人：龚乃勤
社会统一信用代码：91341300152388171M
成立日期：1994年01月21日
营业期限：至2100年09月13日
经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通
迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省国资委 300000万元 100% 资产和货币
（二）历史沿革
皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月,经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
（三）财务状况
截至2018年9月30日，皖北煤电集团总资产642.86亿元，归属于母公司所有者权益24.09亿元。
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司549,615,741股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）宿州创元发电有限责任公司
1.基本情况
公司名称：宿州创元发电有限责任公司
住所：安徽省宿州市龙王庙乡高口村
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：郁春鹏
社会统一信用代码：91341300MA2T08789C
成立日期：2018年8月16日
营业期限：2018年8月16日至2068年8月15日
经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称认缴出资额（人民币） 出资比例 出资方式
安徽省皖北煤电集团有限 10000万元 100% 资产和货币
责任公司
2.历史沿革：创元发电前身为皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂，创建成立于2006年10月30日；创元发电系由皖北煤电集团祁东煤泥矸石电厂分公司于2018年8月改制设立为子公司，公司注册资本为人民币1亿元，于2018年8月16日取得企业法人营业执照。
3.近年资产及财务情况：二年一期主要财务指标（模拟）
金额单位：人民币万元
项目 2016年12月31日2017年12月31日 2018年11月30日
总资产 10430.05 9882.40 11421.14
负债 10430.05 9882.40 2510.86
净资产 8910.28
项目 2016年度 2017年度 2018年1-11月
营业收入 4804.22 5140.48 4670.58
利润总额 847.33 379.13 456.67
净利润 847.33 379.13 456.67
4.主营业务及主要产品：创元发电是与祁东煤矿配套建设的煤泥、煤矸石综合利用电厂。建设规模为2台75吨次高温次高压75吨循环流化床锅炉，配2台12MW抽凝式汽轮机，2台15MW发电机，年发电能力1.8亿kw.h，总投资1.78亿元。发电同时兼顾对祁东煤矿的供热供暖、井下煤机泵站供水等，年供祁东煤矿用汽量6万吨。
5.权属状况说明：创元发电股权结构、权属状况清晰。截至目前，创元发电不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）淮北新源热电有限公司
1.基本情况
公司名称：淮北新源热电有限公司
住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：16500万元人民币
法定代表人：杨耀文
社会统一信用代码：91340621783079092X
成立日期：2005年12月22日
营业期限：/长期
经营范围：发电；热力生产与供应；热网管理与维护；粉煤灰、炉渣，销售；机电设备、五金交电、金属材料、仪器仪表，销售；电力设备检修及调试；循环水综合利用；仓储服务（不含危险品）；房屋、设备、场地，租赁；水电安装；电气安装，维修服务；一般固体废物处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（人民币）
安徽恒源煤电股份有限公司 13530万元 82% 实物资产和现金
淮北万里电力发展有限公司 1650万元 10% 现金
安徽省皖北煤电集团有限责任公司 990万元 6% 现金
淮北市金林木业有限公司 330万元 2% 现金
合计 16500 100%
2.历史沿革：新源热电创建成立于2005年12月22日，注册资
本为16,500.00万人民币。
3.近年资产及财务状况：二年一期主要财务指标
金额单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年11月30日
总资产 28,250.43 30,577.56 28,051.78
负债 2,687.80 5,885.46 3,295.46
净资产 25,562.63 24,692.10 24,756.32
项目 2016年度 2017年度 2018年1-11月
营业收入 7,542.15 7,773.74 6,338.98
利润总额 951.00 1,133.98 928.24
净利润 920.80 1,012.59 862.55
注：上述数据摘自新源热电会计报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对2018年11月30日会计报表进行了审计，并出具了会审字〔2018〕6313
号无保留意见的审计报告。
4.主营业务及主要产品：新源热电是与恒源煤矿配套建设的煤
泥、煤
