证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-023
安徽恒源煤电股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、本次交易概述
1、交易内容概述
为了减少公司用电成本，增加公司效益，同时减少公司与关联方
日常关联交易，公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下
简称“皖北煤电集团”）所持有的安徽恒力电业有限责任公司（以下
简称“恒力电业”）全部 25%股权。
本公司已于 2012 年 12 月 24 日与皖北煤电集团签订了 《股权转
让协议》。
2、关联关系说明
皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司 599,615,741
股股份，占本公司已发行股数的 59.96%。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易
构成关联交易。
3、审议表决情况
2012 年 12 月 24 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，
审议了关于本次交易的议案。本次董事会应到董事 11 名，全体董事
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参与了表决。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，
参与表决的 7 名非关联董事全票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独
立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次交易定价依据合法
公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。
二、交易对方介绍
公司本次交易对方为皖北煤电集团，皖北煤电集团情况如下：
1、基本情况
公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司
住所：安徽省宿州市西昌路 157 号
注册资本：叁拾亿圆整
法定代表人：葛家德
注册号：341300000029941
经营范围：许可经营项目：煤、煤化工的开发、投资与管理，物
贸物流（凭许可证经营）。一般经营项目：建筑材料、机械设备、化
工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货
购销；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本
系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下
分支机构经营）烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物
业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理、汽车配件销售；石膏、
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高岭土的开采、加工、销售；非金属矿产技术开发、加工、销售。
2、历史沿革
皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型
煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企
业之一。其前身为成立于 1984 年 5 月的安徽皖北煤炭工业公司，1986
年 1 月更名为皖北矿务局，1998 年 9 月, 经安徽省现代企业制度试
点工作领导小组皖现企组 [1997]19 号及安徽省人民政府皖政秘
[1998]75 号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责
任公司，2000 年 5 月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。
3、财务状况
截至 2012 年 9 月 30 日，皖北煤电集团总资产 374.64 亿元，归
属于母公司所有者权益 65.55 亿元。
三、关联交易标的概况
本次交易标的为皖北煤电集团所持有的恒力电业全部 25%股权。
（一）恒力电业基本情况
住所：淮北市任楼矿。
法定代表人：王健。
注册资本：叁仟伍佰万圆整。
企业类型：有限责任公司（国有控股）。
经营范围：发电，供热，电力投资及相关技术开发。
（二）历史沿革
恒力电业成立于 2003 年 1 月 7 日，分别由皖北煤电集团现金方
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式出资 525 万元，占注册资本的 15%、淮北万里电力实业总公司出资
560 万元，占注册资本的 16%、朱丹红等 46 名自然人代持职工出资
2415 万元，占注册资本的 69%。历经几次股权变更，截止 2012 年 9
月 30 日，公司注册资本 3500 万元。其中：皖北煤电集团出资 875 万
元，占注册资本的 25%；淮北万里投资有限责任公司（前身为淮北万
里电力实业总公司）出资 560 万元，占注册资本的 16%；李莆等 46
名自然人代持职工出资 2065 万元，占注册资本 59%。皖北煤电集团
为恒力电业单一大股东。本次收购皖北煤电集团持有的股份，恒力电
业其他股东均表示放弃优先受让权。
恒力电业前身为皖北煤电集团任楼煤矿煤泥、煤矸石资源综合利
用电厂，属于国家政策鼓励的资源综合利用生产企业 (综证书第
120215 号)。该项目于 2001 年 2 月开工建设，2002 年 8 月投入试运
行。2002 年底，为落实国务院关于推进国有及控股大中型企业主辅
分离、辅业分离分流安置富余人员的倡导，皖北煤电集团对任楼煤矿
煤泥、煤矸石资源综合利用电厂进行主辅分离辅业改制，设立了具有
产权明晰，独立核算，自主经营，自负盈亏，产权主体多元化等具有
法人资格有限责任公司。2009 年，恒源煤电实施重大资产重组，恒
力电业未作为重组资产进入恒源煤电。
恒力电业产品以任楼煤矿煤炭采掘产生的低热值副产品煤泥浆、
煤矸石为全部燃料，其燃料来源充足、可靠、稳定。生产规模为 2*6
千千瓦，设计发电小时数为 6000 小时/年，设计产能 7200 万 kwh/年。
配 3 台 35T/H 中温中压循环流化床锅炉和两台抽凝式汽轮机组。公司
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产品电力、热力全部应用于任楼煤矿生产、生活用电、用暖。电厂投
产发电以来，安全生产、运行平稳，电、热产品较好的满足了任楼煤
矿生产需要。
（三）财务状况
截止 2012 年 9 月 30 日，恒力电业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计后的总资产账面价值为 11,919.20 万元（其中：流动资
产账面价值为 8,499.11 万元，非流动资产账面价值为 3,420.08 万元），
负债账面价值为 5,308.54 万元（其中：流动负债账面价值 1,672.53 万
元，长期负债账面价值 3,636.01 万元），净资产账面价值为 6,610.66
万元。
2011 年，恒力电业实现营业收入 3,858.97 万元，净利润 1,000.71
万元。
2012 年 1-9 月，恒力电业实现营业收入 3,860.57 万元，净利润
1,199.54 万元。
（四）评估结果
经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司评估，恒
力电业全部股东权益在 2012 年 9 月 30 日及相关前提下的账面价值为
6,610.66 万元，采取资产基础法的评估结果为 9,530.52 万元，增值
率为 44.17%。评估结果已经安徽省国资委备案。具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流 动 资 产 8,499.11 8,501.11 2.00 0.02
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非 流 动 资 产 3,420.08 6,337.95 2,917.87 85.32
其 中 ： 固 定 资 产 3,418.22 6,336.27 2,918.05 85.37
在 建 工 程 1.68 1.68
递 延 所 得 税 资 产 0.18 -0.18 -100.00
资 产 总 计 11,919.20 14,839.06 2,919.86 24.50
流 动 负 债 1,672.53 1,672.53
长 期 负 债 3,636.01 3,636.01
负 债 总 计 5,308.54 5,308.54
净 资 产 6,610.66 9,530.52 2,919.86 44.17
上述评估增值主要是固定资产评估增值。恒力电业主要房屋建筑
物为 2002 年 9 月入账，现行房屋造价比当时的建筑造价有较大幅度
提高。同时，由于人工成本和物价上涨，部分机器设备和安装工程历
史成本相对现时购建成本较低。
根据上述评估结果， 皖北煤电集团转让持有恒力电业全部
25%股权交易价值如下：
账面价值 转让价值 增值率
交易标的 标的持有方
（万元） （万元） （%）
安徽恒力电业有限责任
1652.67 2382.63 44.17 皖北煤电集团
公司 25%股权
四、本次交易的主要内容和定价政策
本公司已与皖北煤电集团签订了《股
