证券代码：600970.SH 证券简称：中材国际 上市地：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中国建筑材料科学研究总院有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中材国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易将及时向中材国际及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业术语 ......11
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、标的资产评估及作价情况...... 14
三、本次交易的性质...... 14
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 15
五、发行股份募集配套资金的具体情况...... 20
六、业绩承诺与补偿安排...... 23
七、本次交易对上市公司的影响...... 28
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 30
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 30
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
重大风险提示...... 40
一、与本次交易相关的风险...... 40
二、标的公司相关风险...... 42
三、其他风险...... 46
第一节 本次交易概况...... 48
一、本次交易的背景和目的...... 48
二、本次交易方案概述...... 51
三、标的资产评估及作价情况...... 51
四、本次交易的性质...... 52
五、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 53
六、发行股份募集配套资金的具体情况...... 58
七、业绩承诺与补偿安排...... 61
八、本次交易对上市公司的影响...... 78
九、本次交易的决策过程和审批情况...... 80
第二节 上市公司基本情况...... 82
一、基本情况...... 82
二、公司设立及历次股本变动情况...... 82
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况...... 90
四、股东情况及产权控制关系...... 91
五、上市公司主营业务发展情况...... 91
六、主要财务数据及财务指标...... 93
七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况...... 94
第三节 交易对方基本情况...... 95
一、基本情况...... 95
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 95
三、产权控制关系结构图及控股股东基本情况...... 97
四、下属企业情况...... 97
五、主营业务发展情况...... 98
六、主要财务数据及财务指标...... 99
七、其他事项说明...... 100
第四节 标的公司基本情况...... 101
一、基本情况...... 101
二、历史沿革...... 101
三、股东情况及股权控制关系...... 103
四、最近三年评估、增资、改制情况...... 103
五、主要下属企业情况...... 104
六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ......118
七、主营业务发展情况...... 132
八、报告期主要财务数据及财务指标...... 167
九、主要经营资质和报批事项...... 169
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 178
十一、其他情况...... 180
第五节 发行股份情况...... 181
一、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 181
二、发行股份募集配套资金的具体情况...... 185
三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较...... 197
四、本次发行前后上市公司股权结构比较...... 197
第六节 交易标的评估情况...... 199
一、标的资产评估情况...... 199
二、标的资产重要子公司中建材装备评估情况...... 277
三、董事会对本次交易评估事项的意见...... 284
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 289
五、中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率
较高的主要原因及合理性...... 290
第七节 本次交易的主要合同...... 309
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 309
二、《业绩承诺补偿协议》...... 316
第八节 本次交易的合规性分析...... 324
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 324
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 327
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 327
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明...... 333
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、第四十六条、第四十八
条规定...... 334
六、本次交易募集配套资金所涉及的非公开发行符合《发行管理办法》的
规定...... 334
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 336
第九节 管理层讨论与分析...... 338
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 338
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 346
三、标的资产财务状况和盈利能力分析...... 364
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响...... 420
第十节 财务会计信息...... 433
一、标的公司最近两年及一期财务会计信息...... 433
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 437
第十一节 同业竞争与关联交易...... 443
一、同业竞争情况...... 443
二、关联交易情况...... 448
第十二节 风险因素...... 512
一、与本次交易相关的风险...... 512
二、标的公司相关风险...... 514
三、其他风险...... 518
第十三节 其他重要事项...... 520
一、上市公司资金占用及担保情况...... 520
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
况...... 520
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说
明...... 520
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 522
五、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排...... 522
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