证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2023-020
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
？ 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：8.45 元/股
发行对象、发行数量：
发行对象 发行数量（股）
中国建筑材料科学研究总院有限公司 366,878,106
？ 预计上市时间
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中材国际”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2023 年 2 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
？ 资产过户情况
截至本公告披露日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院 100%股权。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国中材国际工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）、第二十四次会议（临时）审议通过；
3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；
5、中国建材集团已批准本次交易方案；
6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过；
8、本次交易方案已经中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，采取向特定对象非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106 股。
5、锁定期安排
本次交易中，中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告披露
日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院100%股权。
2、验资情况
根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产
的验资报告》（大华验字[2023]000091 号），截至 2023 年 2 月 13 日止，中国建
材总院持有的合肥院 100.00%的股权已经变更至中材国际名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记；本次交易中购买合肥院 100.00%股权作
价 364,720.00 万元，由中材国际发行 366,878,106 股股份及支付现金 54,708.00
万元作为交易对价；中材国际本次增资前的注册资本为人民币 2,265,632,064.00元，变更后的累计注册资本为人民币 2,632,510,170.00 元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份366,878,106股已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行后，公司总股本增加至 2,632,510,170 股。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有合肥院 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具
日，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问嘉源律师出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：
“（一）本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
（三）本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
（五）本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（六）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在因本次重组导致上市公司资金、资产被实际控制人及其控制的关联人占用的情形，或导致上市公司为实际控制人及其控制的关联人提供担保的情形。
（七）截至本法律意见书出具之日，中材国际及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。
（八）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象及数量
发行对象 发行数量（股）
中国建筑材料科学研究总院有限公司 366,878,106
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
公司名称 中国建筑材料科学研究总院有限公司
统一社会信用代码 91110000400001045N
法定代表人 马振珠
成立时间 2000 年 4 月 11 日
注册资本 244,274.56 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区管庄东里 1 号
主要办公地点
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