证券代码：600970.SH 证券简称：中材国际 上市地：上海证券交易所
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 中国建筑材料科学研究总院有限公司
独立财务顾问
二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 13
二、本次交易的实施情况...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 14
六、相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险...... 15
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 16
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 18
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 18
三、新增股票限售安排...... 18
第四节 持续督导 ...... 19
一、持续督导期间...... 19
二、持续督导方式...... 19
三、持续督导内容...... 19
第五节 本次交易相关证券服务机构 ...... 20
一、独立财务顾问...... 20
二、法律顾问...... 20
三、审计机构...... 20
四、评估机构...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、备查地点...... 22
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次交易、本次重组 指 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院
100%的股权
发行股份及支付现金 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院购买资产、发行股份 指 100%的股权
购买资产
上市公司、公司、本 指 中国中材国际工程股份有限公司
公司、中材国际
交易对方、中国建材 指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
总院
标的公司、合肥院 指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
交易标的、标的资产 指 合肥院 100%股权
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国建材股份、中国 指 中国建材股份有限公司
建材
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
上市公告书、公告 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
书、本公告书 产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书、报告书 指 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现 指 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
金购买资产协议》 院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 指 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
议》 院有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议 指 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
之补充协议》 院有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中
《资产评估报告》 指 国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究
设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事
评报字[2022]第 01-700号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
评估基准日 指 2022年 3 月 31日
交割日 指 2023年 2 月 13日
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%股权。本次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为15%。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 9.87 8.88
前 60 个交易日 9.39 8.45
前 120 个交易日 9.13 8.22
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.45 元/股，不低于上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422
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