证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸
岳阳林纸股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行 A 股股票相关事项已于 2023 年 5 月 10 日经公司第八届董事会第十三
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
4、本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1
股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。
5、本次发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00
亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文 31.72 17.50
化纸项目
2 补充流动资金 7.50 7.50
合计 39.22 25.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导
致公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定
和执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明 ......1
重大事项提示 ......2
目 录 ......6
释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行的方案概要......13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节 发行对象基本情况......18
一、基本情况......18
二、股权关系及控制关系......18
三、主营业务及最近三年经营情况......19
四、最近一年的简要财务数据......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......19
六、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况......19
七、本次发行后同业竞争及关联交易情况......20
八、认购资金来源......20
第三节 本次向特定对象发行 A 股股票相关协议内容摘要......21
一、合同主体与签订时间......21
二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式......21
三、认购价款的支付时间、支付方式......22
四、限售期......22
五、协议的生效和终止......23
六、违约责任......23
第四节
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