岳阳林纸股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一七年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄欣 洪军 青雷 梁明武 蒋利亚 杜晶 肖胜方 雷以超
岳阳林纸股份有限公司
2017年5月18日
目录
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行概要......8
三、本次发行的发行对象情况......10
四、本次发行的相关机构情况......15
第二节 发行前后相关情况对比......17
一、本次发行前后前十名股东情况对比......17
二、本次发行对公司的影响......18
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......21
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......22
第五节 有关中介机构声明......23
第六节 备查文件......28
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、岳阳林纸指 岳阳林纸股份有限公司
控股股东、泰格林纸集团指 泰格林纸集团股份有限公司
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京懋德律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
新海天 指 湖北新海天投资有限公司
琛远财务 指 长沙琛远财务咨询有限公司
国联证券 指 国联证券股份有限公司
岳阳林纸员工持股计划1 中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林
指
期资管计划 纸员工持股计划1期定向资产管理计划
岳阳林纸以非公开发行的方式向中国纸业、山东
本次非公开发行股票、非 国投、新海天、琛远财务、国联证券、岳阳林纸
指
公开发行、本次发行 员工持股计划1期资管计划和刘建国发行A股
股票之行为
股东大会 指 岳阳林纸股份有限公司股东大会
董事会 指 岳阳林纸股份有限公司董事会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《岳阳林纸股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2015年6月16日，发行人第五届董事会第三十五次会议审议通过了本次非公开
发行的有关议案。2015年6月17日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易
所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
2015年10月27日，根据凯胜园林审计评估结果，发行人第六届董事会第三次会
议审议通过了修订后的本次非公开发行的有关议案。2015年10月28日，发行人就董
事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
2016年5月3日，发行人第六届董事会第九次会议审议通过了二次修订后的本次
非公开发行的有关议案，对本次发行的发行数量、发行对象、募集资金规模进行了调整，同时明确了补充流动资金及偿还银行贷款金额。2016年5月5日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
2016年6月7日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行股票
增加定价原则的议案。发行价格及定价原则增加“上述发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”2016年6月8日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
2016年11月30日，发行人第六届董事会第十七次会议审议通过了关于延长非公
开发行 A股股票方案决议有效期的议案，将非公开发行股票决议有效期延长12个月
至2017年12月17日。2016年12月1日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券
交易所的网站以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
（二）股东大会审议通过
2015年12月18日，发行人2015年第五次临时股东大会审议通过了本次非公开
发行有关议案。2015年12月19日，发行人就股东大会决议相关事项在上海证券交易
所的网站、以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
2016年6月23日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了修订本次非公
开发行有关议案。2016年6月24日，发行人就股东大会决议相关事项在上海证券交
易所的网站、以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
2016年12月16日，发行人2016年第六次临时股东大会审议通过了关于延长非
公开发行 A股股票方案决议有效期的议案。2016年12月17日，发行人就股东大会
决议相关事项在上海证券交易所的网站、以及中国证监会指定的报刊上进行了公告。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2015年12月10日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于岳阳林纸
股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1279号），同意
发行人本次非公开发行。
2、2016年11月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发
行A股股票的申请。
3、公司于2017年3月30日收到中国证监会《关于核准岳阳林纸股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]104 号文）核准了公司非公开发行不超过
355,054,000股新股。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2017年5月5日，中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、国联证券、
岳阳林纸员工持股计划 1 期资管计划和刘建国分别将认购资金 1,292,000,000 元、
161,500,000元、161,500,000元、9,690,000元、48,152,840元、36,305,200元和581,400,000
元全额汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据天健2017
年5月5日出具的《岳阳林纸股份有限公司验证报告》（天健验〔2017〕2-15号），上
述7名发行对象缴纳认购款项已经到位，共计2,290,548,040元。
2、2017年5月8日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天健2017年5月8
日出具的《岳阳林纸股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-16号），发行人本次
募集资金已经到账，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票354,574,000股，
每股面值1元，每股发行价格为人民币6.46元，实际募集资金总额为2,290,548,040.00
元，减除发行费用(含税)人民币38,548,922.63元后，募集资金净额为2,251,999,117.37
元。其中，计入实收资本人民币 354,574,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）
1,899,523,266.43元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,098,149.06元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的354,574,000股股份的登记托管及限售手续已于2017年5月17
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特
