证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-027
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：354,574,000股人民币普通股（A股）
2、发行价格：6.46元/股
预计上市时间
本公司本次非公开发行的A股股票已于2017年5月17日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，所有新增股份预计可流通时间为2020年5月17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情
况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十五次
会议、第六届董事会第三次会议审议通过，已经获得公司2015年第五次临时股
东大会审议通过。公司于2016年5月3日召开第六届董事会第九次会议，审议
通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》，对本
次非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金投向等进行修订和完善，发行方案其他内容保持不变。公司于2016年6月7日召开第六届董事会第十一次会议及2016年6月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》，增加了定价原则，发行方案其他内容保持不变。公司于2016年11月30日召开第六届董事会第十七次会议及2016年12月16日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司延长2015年非公开发行A股票方案决议有效期的议案》，决议有效期延长12个月至2017年12月17日。
2、本次发行监管部门核准程序
2015年12月15日收到国务院国有资产监督管理委员会对公司实际控制人
中国诚通控股集团有限公司下发的《关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行A股
股票有关问题的批复》（国资产权[2015]1279 号），原则同意公司本次非公开发
行。
2016年11月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行A股股票的申请。
2017年3月30日收到中国证监会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]104号），核准了公司本次非公开发行股票的
申请。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。
2、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
3、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行股票的对象为：中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、国联证券股份有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共7名法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行数量：354,574,000股
5、发行价格：本次发行价格为6.46元/股。
6、锁定期安排：发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
7、募集资金金额：本次非公开发行的募集资金总额为2,290,548,040元，
募集资金净额为2,251,999,117.37元。
8、发行费用：38,548,922.63元(含税)。
9、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
（三）本次发行的验资及股份登记情况
1、验资情况
2017年5月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（天健验〔2017〕2-15号），确认截止2017年5月5日，主承销中信证券股份
有限公司为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票7 名参与认购对象缴
纳的认购款2,290,548,040.00元。
2017年5月8日，保荐机构中信证券股份有限公司在扣除证券承销费及保
荐费后向公司开立的募集资金专户划转了认购款。
2017年5月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《岳阳林纸
股份有限公司验资报告》（天健验〔2017〕2-16号），确认截至2017年5月8日，
公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票354,574,000股，实际募集资
金总额为2,290,548,040.00元，减除发行费用(含税)人民币38,548,922.63元
后，募集资金净额为2,251,999,117.37元。其中，计入实收资本人民币叁亿伍
仟肆佰伍拾柒万肆仟元整（￥354,574,000.00），计入资本公积（股本溢价）
1,899,523,266.43元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,098,149.06元。
截至2017年5月8日止，变更后的注册资本人民币1,397,733,148.00元，
累计实收资本人民币1,397,733,148.00元。
2、股份登记情况
2017年5月17日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）的结论意见
本次发行的保荐人中信证券股份有限公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行对象资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
2、律师事务所的结论意见
北京懋德律师事务所认为：“本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效，中国纸业通过本次非公开发行认购发行人200,000,000股新增股份、山东国投通过本次非公开发行认购发行人25,000,000股新增股份、新海天通过本次非公开发行认购发行人25,000,000股新增股份、琛远财务通过本次非公开发行认购发行人1,500,000股新增股份、国联证券通过本次非公开发行认购发行人7,454,000股新增股份、岳阳林纸员工持股计划通过本次非公开发行认购发行人 5,620,000 股新增股份、刘建国通过本次非公开发行认购发行人90,000,000股新增股份。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股份数量为354,574,000股，具体结果如下：
序 发行对象 发行数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
号
1 中国纸业投资有限公司 200,000,000 1,292,000,000 36
2 山东省国有资产投资控股有 25,000,000 161,500,000 36
限公司
3 湖北新海天投资有限公司 25,000,000 161,500,000 36
4 长沙琛远财务咨询有限公司 1,500,000 9,690,000 36
5 国联证券股份有限公司 7,454,000 48,152,840 36
中信证券股份有限公司设立
6 的中信证券岳阳林纸员工持 5,620,000 36,305,200 36
股计划1期定向资产管理计划
7 刘建国 90,000,000 581,400,000 36
合计 354,574,000 2,290,548,040 -
公司本次非公开发行的A股股票已于2017年5月17日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向发行对象非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，所有新增股份预计可流通时间为2020年5月17日，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）中国纸业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄欣
注册资本：503,300万元
注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）山东省国有资产投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：李广庆
注册资本：450,000万元
注册地址：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
经营范围：国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）湖北新海天投资有限公
