证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号:2023-013
岳阳林纸股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于
2023 年 5 月 10 日，在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议
通知于 2023 年 5 月 5 日以电子邮件等形式发出，会议应出席董事七人，实际出
席七人，其中三人以视频方式出席会议。会议由董事长叶蒙先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份
有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）分别以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于岳阳
林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。
3.发行对象及认购方式
本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4.发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。
5.发行数量
本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。
6.限售期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公
司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7.上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
8.募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万 31.72 17.50
吨文化纸项目
2 补充流动资金 7.50 7.50
合计 39.22 25.00
若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
9.滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就募集资金使用可行性进行了分析，具体内容详见信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份
有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
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