岳阳林纸股份有限公司
2011 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一一年六月
岳阳林纸 2011 年度非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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岳阳林纸 2011 年度非公开发行股票预案
重要提示
1、岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已
经获得公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，其中公司控股股东
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）作为一名特定投资者参与认
购，其他投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格
的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。上述特定对象均以现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2.39亿股（含2.39亿股），
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与承销商
（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相
应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日，发行底价为8.39元/股（该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即7.87元/股）。（本次发行前如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价
格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先原则确定。
5、本次非公开发行拟收购的佛山华新发展有限公司股权在本次董事会前尚
未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，待相关的审
计、评估、盈利预测审核后，在发行预案补充公告中进行披露。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待国务院国有资产监
督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。
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岳阳林纸 2011 年度非公开发行股票预案
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、岳阳林纸 指 岳阳林纸股份有限公司
泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司
中国纸业 指 中国纸业投资总公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
嘉成公司 指 嘉成企业发展有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
骏泰公司 指 湖南骏泰浆纸有限责任公司
茂源林业 指 湖南茂源林业有限责任公司
粤华包 B 指 佛山华新包装股份有限公司
公司章程 指 《岳阳林纸股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
发行、本次发行、 指 岳阳林纸股份有限公司本次以非公开发行的方式
本次非公开发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
本预案 指 岳阳林纸股份有限公司本次非公开发行股票预案
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
国务院国资委或国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省发改委 指 湖南省发展与改革委员会
指 以木材为原料，用硫酸盐法蒸煮、经洗筛、漂白过
漂白硫酸盐木浆
程制取的木浆
溶解浆 指 一种主要用于粘胶纤维生产的高甲纤含量的浆粕
元 指 人民币元
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岳阳林纸 2011 年度非公开发行股票预案
一、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
岳阳林纸在造纸行业经过多年发展，业务板块已较为齐全，旗下囊括林、浆、
纸等全产业链，且均已具备一定规模。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体
化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能
力。公司“林浆纸一体化”的发展战略完全符合造纸行业发展的趋势和国家产业政
策的要求，今后公司也将坚定地贯彻实施林浆纸一体化战略，优先发展林浆资源
以强化对造纸行业上游的控制力，培育核心竞争优势，走循环经济的发展模式。
未来几年，公司将进入林浆纸一体化战略的收获期，竞争优势将逐步释放，经营
业绩稳步增长。
公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业，一方面行业内竞争日趋激
烈，众多厂商不断投入大量资金扩张产能，力争在规模上取得优势，另一方面也
在不断争取林业资源，未来林业资产扩张导致的资金需求量较大。为赢得市场竞
争，必须在资金和资源上取得优势。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发
展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞
争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。本次非公开发
行就是公司运用资本运作工具来贯彻落实林浆纸一体化战略的具体体现，其募集
资金将分别投资于“林”、“浆”、“纸”等三个业务板块，进一步打造和夯实公司全
产业链的业务模式，以实现公司的持续快速发展。
2010年，中国纸业通过发起设立方式对泰格林纸进行增资重组，并实现间接
控股发行人，从而为中国纸业整合旗下资源，快速推进林浆纸产业发展战略提供
了合适的资本平台。中国纸业是集营林、制浆、造纸、印刷等业务于一体的全产
业链国有大型造纸企业，占据了国内烟卡市场第一位、热敏纸市场第一位、无碳
复写纸市场第二位的市场领导地位，综合市场排名居全国前五位，也是造纸行业
中最大的国有企业。中国纸业经过近几年经营实践，逐步明晰了 “产业发展 + 资
本运作”的整体思路，即促使产业和资本的联动，有效推动中国纸业的产业规模
快速发展，同时理顺内部股权关系和管理架构，促使公司形成资源配置和经营管
理合力，为进一步提升管理效益奠定基础。
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岳阳林纸 2011 年度非公开发行股票预案
发行人成为中国纸业的子公司后，面临良好的发展机遇。作为中国纸业旗下
重要的上市公司平台，是其“产业发展 + 资本运作”战略思路的重要载体和途径，
将逐步对中国纸业旗下的林浆纸全产业链资源进行整合，从而逐步提升公司的经
营规模和盈利能力。本次非公开发行就是其中的一步，通过本次非公开发行，一
方面理顺了中国纸业内部的管理关系，扩大了公司的资产和盈利规模；另一方面
也使得公司能够获得更多的资金支持，投资于稀缺的林、浆资产，从而在公司内
部打造出更为完善的产业链，提高企业效益。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，其中公司控股股东泰格
林纸作为一名特定投资者以现金参与认购，认购规模为本次发行数量的22.48%。
截止2011年6月13日，泰格林纸持有岳阳林纸189,556,901股股份，持股比例为
22.48%。
除泰格林纸外，其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、
QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，
公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定以竞价方式确定发行对象。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内
选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行种类及股票面值：
发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：
本次发行不超过2.39亿股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事
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岳阳林纸 2011 年度非公开发行股票预案
会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发
行数量进行相应调整。
4、认购方式：
所有发行对象均以现金认购。
5、上市地点：
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的首次董事会决
