岳阳纸业股份有限公司
配股说明书摘要
股票简称： 岳阳纸业
股票代码： 600963
注册地址： 湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
配股说明书公告时间：2010 年12 月15 日岳阳纸业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
配股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn 网站。岳阳纸业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说
明书中有关风险因素的章节。
1、本次配股以公司2009 年12 月31 日的总股本652,200,110 股为基数，向
全体股东按每10 股配售3 股的比例配售，本次配股可配售股份共计195,660,033
股。本次配股价格以刊登配股说明书前二十个交易日的公司股票均价为基数，采
用市价折扣法确定，具体配股价格为7.70 元/股。
2、湖南省国资委与中冶集团于2009 年10 月26 日签署《合作框架协议》，
双方就中冶集团整合重组湖南省国资委控股81.39%的泰格林纸集团达成一致意
见。如果重组成功，岳阳纸业的实际控制人将会发生变动。基于岳阳纸业的实际
控制人在配股前后存在发生变更的不确定性的事实，湖南省国资委作出如下承
诺：若岳阳纸业配股成功后，国资委将督促泰格林纸集团将所持骏泰公司100%
的股权按照不低于经湖南省国资委备案的评估价值转让给岳阳纸业，不因泰格林
纸集团与中冶集团的合作而调整；维护和保持岳阳纸业现有董事会和管理层的稳
定性，不因泰格林纸集团与中冶集团的合作而影响企业的发展；如果泰格林纸集
团与中冶集团合作成功，以上承诺将落实到对接合作协议的具体条款中。
目前双方合作进展情况如下：自框架协议签订后，合作双方根据框架协议内
容，展开了尽职调查，财务审计和资产评估已基本结束，目前已进入商务谈判阶
段。
3、本次配股募集资金主要用于收购控股股东泰格林纸集团所持有的骏泰公
司100%的股权，骏泰公司的主要资产亦称为“怀化项目”，包括年产40万吨漂
白硫酸盐木浆项目及14万公顷原料林基地配套项目两个部分，是湖南省“十一五”
重点建设项目、湖南省十大标志性工程，也是国家发改委重点支持培育的全国林
浆纸一体化示范项目。本次收购交易价格以净资产（骏泰公司母公司）评估值岳阳纸业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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96,402.70 万元为依据，增值23,645.76万元，增值率32.50%。本次收购属于同一
控制下的企业合并，收购成本超过收购资产账面价值的部分需冲减公司的资本公
积23,645.76万元。同时，公司还将承接骏泰公司债务42.43亿元（按照2009年12
月31日为基准日）。因此，预计本次收购完成之后，公司债务将维持较高水平，
未来面临较大的偿债压力。
4、本公司控股股东泰格林纸集团已承诺将以现金全额认购其可配股份，出
资预计为4.36 亿元（假设本次配股实际募集资金19.50 亿元），转让骏泰公司100%
股权的价格为9.64 亿元，认配金额与骏泰公司100％股权转让价格之间存在5.28
亿元的差额。目前，40 万吨漂白硫酸盐木浆项目已经进入正常生产期，实现了
满负荷生产。根据公司测算该项目完全达产达效后年均销售收入在21.13 亿元以
上，净利润达2.64 亿元（实际效益可能受国际浆价的波动而变化），配套林业基
地建成进入轮伐期后每年也可为公司带来1.65 亿元的净利润。受国际金融危机
的影响，2008 年下半年至2009 年上半年国际木浆价格大幅下降，目前随着世界
经济的复苏木浆价格逐步恢复到正常水平。公司收购骏泰公司后林浆纸一体化的
产业链更加完善、平衡，资产规模、生产能力及销售收入都将大幅提高，盈利能
力及抗风险能力进一步增强。
5、骏泰公司股权评估增值的主要内容和原因
（1）骏泰公司的流动资产增值 2,255.15 万元，主要是因为坏账准备评估价
值为零。
（2）骏泰公司的全资子公司—森海公司的长期股权投资评估值为 37,820.12
万元，较其长期股权投资的账面值18,910.62 万元增值18,909.50 万元，增值率为
99.99%。评估增值主要是因为森海公司拥有的80.32 万亩林业资产价值增加。森
海林业由泰格林纸集团投入和自主造林形成的林业资产均为幼龄林，大部分为
2004 年至2009 年种植，面积53.09 万亩，暂未形成蓄积。该部分林业资产的账
面值20,477.76 万元，评估值32,523.60 万元，评估增值12,045.84 万元，增值率
58.82%。评估增值原因为苗木费、肥料费、病虫害防治费、地租以及人工费用大
幅上涨所致。森海林业青山收购所形成的林业资产主要是中龄林和近成过熟林，
大部分于2007 年前完成收购，面积27.23 万亩，蓄积量1,946,740 立方米，账面岳阳纸业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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值18,486.63 万元，评估值29,361.20 万元，评估增值10,874.57 万元，增值率59%。
评估增值的原因为木材蓄积量增加和木材价格上涨所致。
（3）无形资产（主要为土地使用权）增值26,579.84 万元，主要是由于土
地使用权取得成本较低，评估增值幅度较大。骏泰公司于2007 年9 月取得位于
怀化市中方县生态工业园3 宗出让土地的土地使用权证，共计1,136,107 平方米
(1,703.31 亩)，取得金额4,768.87 万元。2008 年3 月骏泰公司通过出让方式取得
位于中方县中方镇怀化工业园1 宗工业用地，面积400 亩，取得金额为1,500 万
元，截至2009 年12 月31 日，土地出让金已全部缴清，该土地使用权属于骏泰
公司，土地使用权证正在办理中。上述土地使用权账面值为6,181.35 万元，评估
值为32,741.06 万元，评估增值26,559.71 万元，增值率429.67%。土地使用权评
估增值原因：①由于享受政府优惠扶持政策，土地使用权历史取得成本低；②近
几年怀化市中方县工业及住宅用地的基准地价有较大幅度的上涨。
6、本公司的主营业务收入主要来自纸产品、木材和纸浆的销售。纸产品的
销售是最主要的销售收入来源，2010 年1-3 月、2009 年、2008 年和2007 年，纸
产品的销售收入分别占主营业务收入的91.85%、97.87%、98.99%、98.49%。因
此，纸产品销售价格的波动将对公司的经营业绩产生较大的影响。岳阳纸业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：岳阳纸业股份有限公司
英文名称：Yue Yang Paper Co., Ltd.
注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
股票简称：岳阳纸业
股票代码：600963
上市地址：上海证券交易所
二、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准文件：
本次发行已经中国证监会证监许可[2010]1252 号文核准。
2、配售股票类型：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、配售比例和数量：以公司2009 年12 月31 日的总股本652,200,110 股为
基数，向全体股东按每10 股配售3 股的比例配售，本次配股可配售股份共计
195,660,033 股。本公司控股股东泰格林纸集团已承诺将以现金全额认购其可配
股份。
5、配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采
用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格为7.70 元/股。
6、预计募集资金总额（含发行费用）：****万元人民币。
7、预计募集资金净额：****万元人民币。岳阳纸业股份有限公司配股申请文件 配股说明书摘要
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8、募集资金专项存储账户：****。
9、发行对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
10、发行方式：对无限售条件股东采取网上定价的发行方式，对有限售条件
股东采取网下认购的发行方式。
11、承销方式：代销。
12、承销期：2010 年12 月15 日至2010 年12 月28 日。
13、发行费用：
项目 金额（万元）
承销及保荐费
律师费
专项审核及验资费
评估费
路演推介费
媒体宣传费
信息披露费
合计
14、本次配股的发行日程及承销期间的停牌、复牌安排：
日期 发行安排 停牌安排
2010 年12 月15 日
（T-2 日）
刊登配股说明书及摘要、发行公告及网上路演公告 正常交易
2010 年12 月16 日
（T-1 日）
网上路演提示性公告及网上路演 正常交易
2010 年12 月17 日
（T 日）
A 股股权登记日 正常交易
2010 年12 月20 日
（T+1 日）-12 月24 日
（T+5 日）
A 股缴款起止日期 全天停牌
2010 年12 月27 日
（T+6 日）
验资 全天停牌
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