股票代码：600959 股票简称：江苏有线 上市地点：上海证券交易所
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
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募集配套资金交 不超过10名特定投资者
易对方
独立财务顾问
二〇一八年二月
目录
目 录......1
释 义......6
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......11
交易对方声明......12
相关证券服务机构声明......13
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、标的资产评估和作价情况......16
三、本次交易构成重大资产重组...... 17
四、本次重组不构成关联交易......17
五、本次交易不构成重组上市......17
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况......18
七、募集配套资金的简要情况......23
八、本次交易的决策及审批程序...... 25
九、本次交易对上市公司的影响...... 25
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明......28
十一、上市公司5%以上股东对本次重组的原则性意见，及5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十二、保护投资者合法权益的相关安排......32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 35
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项......36
重大风险提示......37
一、与本次交易相关的风险......37
二、本次交易完成后的风险......38
三、其他风险...... 40
第一节本次交易概述...... 41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易决策过程和批准情况...... 43
三、本次交易具体方案......44
四、本次交易对上市公司的影响...... 55
第二节上市公司基本情况......59
一、上市公司基本信息......59
二、上市公司历史沿革......59
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况......63
四、公司控股股东及实际控制人的情况......63
五、上市公司最近三年重大资产重组情况......63
六、最近三年的主营业务发展情况...... 63
七、上市公司最近三年一期的主要财务数据......64
八、最近三年守法情况......65
第三节交易对方基本情况......66
一、交易对方基本信息......66
二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况...... 169三、交易对方之间关联关系及其情况说明........................................................................... 169
四、其他事项说明...... 169
第四节交易标的基本情况 ...... 170
一、基本信息...... 170
二、历史沿革...... 170
三、股权结构及控制关系...... 177
四、对外投资及分支机构情况...... 180
五、最近三年主营业务发展简况...... 193
六、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 ...... 193
七、主要资产及权属情况...... 193
八、主要负债情况...... 213
九、对外担保情况...... 214
十、非经营性资金占用情况...... 214
十一、或有事项...... 214
十二、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况...... 216
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项...... 218
第五节 标的公司的业务和技术 ...... 219
一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策...... 219
二、主要服务用途及报告期的变化情况...... 222
三、主要服务的流程图...... 223
四、标的公司主要经营模式和盈利模式...... 225
五、标的公司报告期的销售情况...... 226
六、标的公司的采购情况...... 229
七、境外生产经营情况...... 230
八、安全生产和环境保护情况...... 230
九、质量控制情况...... 230
十、主要产品生产技术所处的阶段...... 233
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 233
十二、报告期的会计政策及相关会计处理...... 233
第六节发行股份情况...... 234
一、发行股份购买资产相关情况...... 234
二、募集配套资金情况...... 241
第七节标的资产评估作价及定价公允性...... 251
一、标的公司评估值基本情况...... 251
二、资产基础法评估情况及分析...... 253
三、收益法评估情况及分析...... 266
四、评估结论差异分析及最终选取...... 272
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ...... 275
六、评估特别说明事项...... 275
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响...... 276
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 276
九、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 281
第八节 本次交易的主要合同 ...... 283
一、《股权购买协议》的主要内容...... 283
二、《股权购买协议之补充协议》的主要内容...... 287
第九节 交易的合规性分析 ...... 293
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 293
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 295
三、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》 相关规定...... 296四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形297五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.................................................................................................................................................. 297
第十节管理层讨论与分析 ...... 299
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 299
二、标的资产的行业基本情况...... 303
三、标的公司核心竞争力及行业地位...... 313
四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析...... 315
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财 务指标影响的分析...... 334第十一节 财务会计信息...... 338一、本次交易拟购买资产的财务资料.............................
