中海(海南)海盛船务股份有限公司配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:中海海盛
股票代码:600896
公司名称:中海(海南)海盛船务股份有限公司
注册地址:海南省海口市海秀大道华侨新村一号楼
公司律师:信达律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:可配5601.615万股
实配3720.18万股,其中向社会公众股股东配售2601万股
每股配售价格:人民币6元
配售比例:以97年末总股本为基数,每10股配售3股(按现有总股本28008.075万股计算,则为每10股配售2股)
重要提示:本公司全体董事会保证本配股说明书内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作了的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
(一)绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规,经中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称公司)1998年6月19日第二届董事会第四次临时会议通过,并由1998年7月24日召开的1998年临时股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经海南省证券管理办公室琼证办[1999]70号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]85号文批准。
公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、上市地点
名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)--68808888
传真:(021)--68807813
2、上市公司
名称:中海(海南)海盛船务股份有限公司
地址:中国海南省海口市海秀大道华侨新村一号楼
法定代表人:李克麟
电话:(0898)—6717985
传真:(0898)—6717486
联系人:殷中原 吴扎雄
3、主承销商
名称:光大证券有限责任公司
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:朱小华
电话:(021)68816000-1524(0755)—3785224
传真:(021)68815112(0755)—3788946
联系人:曹辉 高汝锟
4、主承销商律师
名称:深圳市华商律师事务所
地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
电话:(0755)—2128156
传真:(0755)—2128255
经办律师:赖伟文 朱黎明
联系人:武建设
5、公司律师
名称:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
电话:(0755)—3244693
传真:(0755)—3243108
经办律师:霍庭 陈利民
联系人:魏晓
6、会计师事务所
名称:大华会计师事务所有限公司
地址:上海市昆山路146号
法定代表人:石人瑾
电话:021—63065885
传真:021—63243522
经办注册会计师:朱蕾蕾 徐逸星
7、股份登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)—58708888
传真:(021)—58899400
8、副主承销商
名称:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市振华路深纺大厦C座1楼
电话:0755—3796430
传真:0755—3796489
联系人:徐浙鸿
9、分销商
名称:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
地址:天津市和平区赤峰道132号
电话:022—27111174
传真:022—27389920
联系人:王岩
(三)主要会计数据
指标项目 1998年 1997年 1996年
1.总资产(万元) 91840.91 71090.05 44515.26
2.股东权益(万元) 56736.77 45454.13 30932.23
3.总股本(万股) 28008.07 518672.05 16670.00
4.主营业务收入(万元)29291.49 20885.34 14731.64
5.利润总额(万元) 13168.09 6614.18 3562.75
6.净利润(万元) 11433.87 5662.97 3277.27
7.每股净资产(元) 2.026 2.43 1.86
8.每股收益(元) 0.408 0.303 0.197
9.净资产收益率(％) 20.15 12.46 10.60
注:1、以上列举的近三年主要会计数据中,96、97年主要会计数据摘自公司96、97年年报;98年由于国家对股份制企业实行新的会计制度,公司对98年初有关会计数据已作相应调整,故98年主要会计数据以调整后数据为依据。
2、投资者欲详细了解公司情况,请查阅公司1999年3月5日刊登在中国证券报和上海证券报上的《中海(海南)海盛船务股份有限公司一九九八年年度报告摘要》。
(四)符合配股条件的说明
根据国家有关法律、法规和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定,公司具备申请配股的条件。
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,已按《上市公司章程指引》修订,并于1998年4月10日经97年年度股东大会审议通过。
3、本次配股方案计划募集资金总额约22321.08万元,用于组建特种运输船队,资金投向符合国家大力发展交通能源及基础设施建设的有关产业政策。该方案已经交通部交体法发[1998]603号文和交水批[1998]284号文批准。
4、公司前次募股时间是1997年,发行的股份已募足。截止1997年9月27日止,该公司共计收到募集的股款为人民币88,187,074.04元。并经大华会计师事务所出具的“华业字(97)第1265号”验资报告验证。根据1997年6月11日广州海运集团公司与该公司签署的股权转让协议,该公司于1997年10月6日支付给广州海运集团公司人民币77,598,900.00元,受让了广州振华船务有限公司49％的股权。该公司按权益法计入对广州振华船务有限公司的投资收益1997年为人民币3,564,366.56元,1998年为人民币11,965,810.74元。公司于1997年10月7日刊登了《股份变动报告》,于1997年10月8日办理了前次发行股份后的工商变更登记,因此本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司近三年连续盈利,1996—1998年净利润分别为3277万元、5663万元和11434万元,净资产收益率分别为10.60％、12.46％、20.15％,均超过6％;近三年净资产收益率平均为14.40％,超过10％。
6、公司一贯严格执行国家会计政策和财务制度,财务会计文件近三年内从未有过虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率。
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股以1997年12月31日的总股本18672.05股为基数,向普通股股东每10股配售3股(以98年12月31日的总股本为基数,每10股配售2股),共计配售5601.615股,未超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、公司严格按照有关法律、法规履行信息披露义务,最近三年从未发生过重大违法、违规行为。
11、公司没有改变前次配股的《配股说明书》中所列资金用途的情形。
12、公司股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
13、本次配股价为6元,不低于配股前公司每股净资产2.026元。
14、公司的资金、资产没有被控股股东占用的情况,也不存在公司以其资产为其股东和个人债务提供担保的情形。
(五)法律意见
信达律师事务所律师霍庭、陈利民出具的《关于中海(海南)海盛船务股份有限公司1999年度配股的法律意见书》中的结论性意见:
“基于以上审查和理解,本所律师认为:发行人本次配股符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、行政法规的有关规定和要求。”
(六)前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
公司于1996年度经股东大会通过并报经中国证券监督管理委员会批准,向全体股东配售新股20,020,500股,配股价为每股人民币4.50元。截止1997年9月27日止,公司收到承销机构缴入的募集股款为人民币87,852,094.04元,由广州海运集团公司汇入内部职工配股款为人民币335,025.00元,共计收到募集的股款为人民币88,187,074.04元。前次募集资金到位情况已经大华会计师事务所出具的“华业字(97)第1265号”验资报告验证。
2、前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明公司在前次配股说明书中承诺:前次募集资金主要用于收购广州振华船务有限公司49％的股权。根据1997年6月11日广州海运集团公司与公司签署的股权转让协议,公司于1997年10月6日支付给广州海运集团公司人民币77,598,900.00元,受让了广州振华船务有限公司49％的股权。公司按权益法计入对广州振华船务有限公司的投资收益1997年为人民币3,564,366.56元,1998年为人民币11,965,810.74元。前次募集资金结余部分为人民币10,588,174元,占前次募集资金总额的12％,用于补充公司的流动资金。
3、大华会计师事务所有限公司注册会计师徐逸星、朱蕾蕾对前次募集资金运用出具的专项审计报告的结论性意见:
“经审核,前次
