览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议、公司 2019 年年度股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过 35 名特定投资者。其中，上海览海拟以不超过 3 亿元现金认购本次非公开发行 A 股股票。除上海览海外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于上海览海西南骨科医院项目 56,000 万元，补充流动资金 24,000 万元。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东上海览海不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 26,072.9722 万股（含 26,072.9722万股），募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），其中，上海览海拟认购金额为不超过 30,000 万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
6、本次非公开发行完成后，上海览海认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《览海医疗产业投资股份有限公司未未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
特别提示 ...... 3
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 16
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 18
一、上海览海的基本情况 ...... 18
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的变化情况 ...... 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 35
六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
一、公司现行股利分配政策 ...... 39
二、最近三年公司的利润分配情况 ...... 41
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 42
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 48
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 51
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施 ...... 52
六、相关主体出具的承诺 ...... 53
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 55
释义
除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、 指 览海医疗产业投资股份有限公司
公司、览海医疗
发行、本次发行、 指 览海医疗产业投资股份有限公司2020年非公开发行A股股票的
本次非公开发行 行为
本预案 指 览海医疗产业投资股份有限公司2020年非公开发行A股股票预
案
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
览海控股 指 览海控股（集团）有限公司，公司间接控股股东
上海览海 指 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东
览海上寿 指 上海览海上寿医疗产业有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
上海览海门诊部、 指 上海览海门诊部有限公司
览海门诊部
上海怡合门诊部、 指 上海怡合览海门诊部有限公司
怡合览海门诊部
上 海 览 海 康 复 医 指 上海览海康复医院有限公司
院、览海康复医院
览海骨科医院 指 上海览海西南骨科医院有限公司
览海外滩医院 指 上海和风置业有限公司为主体建设的位于上海外滩区域的医院
览海在线 指 上海览海在线健康管理有限公司
海盛上寿 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
正达投资 指 上海丰道正达投资有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股票、A 股股票 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 览海医疗产业投资股份有限公司
英文名称： Lanhai Medical Investment Co.,Ltd.
曾用名 中海（海南）海盛船务股份有限公司、海南海盛船务实业股份
有限公司
注册资本： 人民币 869,099,075 元
法定代表人： 密春雷
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 览海医疗
股票代码： 600896
注册地址： 海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L4-16
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道 201 号 20 层
电话： 021-50292926
传真： 021-62758258
电子邮箱 security@lanhaimedical.com
公司网址： http://www.lanhaimedical.com
医疗领域内的医疗服务、医疗投资、健康管理、资产管理、技
经营范围： 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、一类医疗器械的销
售；药品零售；高科技开发及应用；投资管理；装修工程，自
有房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策支持社会办医发展，民营医院发展潜力巨大
鼓励和支持社会资本发展医院是我
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