股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临 2024-035
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于以民生证券股份认购国联证券新发行股份暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、 上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
出资 1 亿元，受让民生证券股份有限公司 73,475,386 股股份。公司将与国联证券股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以持有的民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）股份作价，向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）认购其新增发行的 A 股股份。本次交易完成后，公司可取得 17,184,544 股国联证券股份。
2、 由于本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司亦将以持有的民生证券股份作价向国联证券认购其新增发行的 A 股股份，因此本次交易事项构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易申请豁免提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需完成香港联合交易所有关认可及批准、有权国资监管机构批准、国联证券股东大会、A 股和 H 股类别股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册、中国证监会核准证券、期货、基金公司的股东资格及股东变更事宜等审核程序，存在不能获得前述批准、通过风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。
一、关联交易概述
2020 年 8 月，经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于受让
民生证券股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。公司与控股股东----上海张江（集团）有限公司共同受让泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份，交
易价格 1.361 元/股。其中公司出资 1 亿元，受让民生证券 73,475,386 股股份；
见临 2020-028 号公告）。
2024 年 4 月 25 日，国联证券发布关于筹划重大资产重组事项的停牌公告，
筹划通过发行 A 股股份的方式收购民生证券控制权并募集配套资金。2024 年 5月 14 日，国联证券第五届董事会第十六次会议同意发行股份购买民生证券 100%股权。近日，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具了
中联评报字【2024】第 1372 号评估报告，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，
民生证券股东全部权益价值为 2,988,878.57 万元，扣除民生证券回购及分红事项影响（回购款 702.57 万元、分红款 17,059.32 万元），民生证券股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68 万元。公司所持的民生证券 73,475,386 股股份的价格为 19,195.14 万元（≈2,971,116.68*0.65%，差异系评估值和持股比例尾数四舍五入调整所致，下同），上海张江（集团）有限公司所持的民生证券 367,376,929股股份的价格为 95,975.68 万元（≈2,971,116.68*3.23%）。
国联证券 4 月 26 日停牌前 120 个交易日的均价为 11.31 元/股，因 2023 年
度利润分配方案实施（每 10 股派发含税现金红利 1.42 元），除息后发行价格确定为 11.17 元/股（=11.31-1.42/10）。
公司将与国联证券股份有限公司签署《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》，以持有的民生证券股份作价，向国联证券认购其新增发行的A 股股份。本次交易完成后，公司可取得 17,184,544 股国联证券股份（≈19,195.14 万/11.17，差异系尾数四舍五入调整所致）。上海张江（集团）有限公司将取得 85,922,719 股国联证券股份。本公司与控股股东----上海张江(集团)有限公司最终持有的国联证券股份以中国证监会注册的数量为准。
二、 关联方基本情况
公司名称：上海张江（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：袁涛
注册资本：311,255 万元人民币
注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区张东路 1387 号 16 幢
经营范围：经营范围:许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；商业综合体管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2023 年 12 月底，上海张江（集团）有限公司经审计的总资产为 12,335,093.47
万元，净资产为 2,358,495.43 万元，负债 9,976,598.04 万元，2023 年 1-12 月
的营业总收入为 879,797.14 万元，净利润 130,553.79 万元。
三、本次交易对方的基本情况
公司名称：国联证券股份有限公司
统一社会信用代码：91320200135914870B
成立时间：1999 年 1 月 8 日
住所：无锡市金融一街 8 号
法定代表人：葛小波
注册资本：283,177.3168 万元人民币
主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联证券的实际控制人。
关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。
资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。
国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 17,342.04 295,546.14
净利润 -21,664.76 67,454.97
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产合计 9,323,201.27 8,712,887.48
负债合计 7,496,436.41 6,900,531.69
所有者权益合计 1,826,764.86 1,812,355.79
注：国联证券 2023 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、标的公司的基本情况
（一）本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
公司名称 民生证券股份有限公司
统一社会信用代码 9111000017000168XK
法定代表人 顾伟
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
成立时间 1997 年 1 月 9 日
注册资本 1,137,287.846 万元人民币
许可项目：证券业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 7 月底，民生证券的前五大股东及持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
无锡市国联发展（集团）有限公司 3,470,666,700 30.52%
上海沣泉峪企业管理有限公司 1,545,359,477 13.59%
西藏腾云投资管理有限公司 558,412,932 4.91%
杭州东恒石油有限公司 514,327,700 4.52%
山东省高新技术创业投资有限公司 436,202,130 3.84%
合计 6,524,968,939 57.38%
民生证券未被列入失信被执行人名单。
在 2024 年 3 月 31 日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的安排回购
10,958,303 股股份（含无偿收回股份），并按本次发行股份购买资产前其各股东
的持股比例进行了现金分红。
（二）交易标的主要财务信息
民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 106,146.16 375,659.73
营业利润 40,505.58 76,001.85
利润总额 40,482.10 75,493.88
净利润
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