上海张江高科技园区开发股份有限公司2000年度配股说明书
公司名称:上海张江高科技园区开发股份有限
公司注册地址:上海市浦东新区龙东大道200号
上市地点:上海证券交易所
股票简称:张江高科
股票代码:600895
配股主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师事务所:上海市百业律师事务所
本次配售的有关情况:
本次配售的股票类型为人民币普通股,每股面值壹元,配售价格为15元/股,配售比例为每10股配售8股。社会公众股股东应配数量为4800万股,采用余额包销,国有法人股股东认购2304万股,故配售总额为7104万股。
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2000年4月29日召开了公司第一届第十四次董事会,通过了关于二OOO年度配股方案的决议。2000年6月1日召开了1999年度股东大会,讨论并逐项通过了董事会提交的配股议案并授权董事会全权办理配股事宜。本配股方案已获得中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]094号文同意,及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]245号文复审核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
地址:上海浦东南路528号
电话: 021-68808888
传真: 021-68807813
2、发行人:上海张江高科技园区开发股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区龙东大道200号
法定代表人:戴海波
联系人:章曦 林苑 须磊
电话: 021-50801818
传真: 021-50800492
3、主承销商:国信证券有限责任公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人:高飞
电话: 0755-2130581
传真: 0755-2130620
4、承销团成员:
副主承销商:兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
注册地址:福州市湖东路99号
联系人:翁巍
电话:0591—7612517
传真:0591—7542524
分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:姚广
电话:0755—2208272
传真:0755—2284149
分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
注册地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦15楼
联系人:朱勤
电话:021—52984848
传真:021—52984949
分销商:浙江证券有限责任公司
法定代表人:项建中
注册地址:杭州市延安路400号
联系人:吴丹枫
电话:0571—7782000
传真:0571—7062121
分销商:河北证券有限责任公司
法定代表人:武铁锁
注册地址:石家庄市裕华东路81号
联系人:张辉
电话:0755—2891601
传真:0755—2892697
5、承销商律师:信达律师事务所
事务所负责人:靳庆军
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤 靳庆军
联系人:罗中伟
电话:0755—3243139 3244692
传真:0755—3243108
6、会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司
事务所负责人:朱建弟
注册地址:上海市高安路18弄20号经办
注册会计师:郑帼琼 杜志强
电话:021—64375544
传真:021—64331400
7、发行人律师:上海市百业律师事务所
事务所负责人:陆忆军
地址:上海重庆北路235号振兴大楼307－308室
经办律师:薄一超 王晓青
联系人:夏敏
电话:021—63278260 63588893
传真:021—63277259
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021—58708888
传真:021—58754185
三、主要会计数据
本公司上市以来,经历了1997、1998、1999年三个完整会计年度,主要会计数据如下:
指标项目 2000年中期 99年度 98年度 97年度
总资产(万元) 119459 92770 76144 50052
股东权益(万元) 79157 74391 67990 36674
总股本(万股) 23325 23325 23325 19500
主营业务收入(万元) 12116 16866 10833 13251
利润总额(万元) 6274 7536 6022 5923
净利润(万元) 4767 6401 5219 5175
每股收益(元) 0.20 0.27 0.22 0.27
每股净资产(元) 3.39 3.19 2.91 1.88
净资产收益率(%) 6.02 8.60 7.68 14.11
投资者应仔细阅读本公司的中期报告,本公司2000年中期报告摘要已经刊登在2000年8月10日的《上海证券报》和互联网站http://www.sse.com.cn上。
四、符合配股条件的说明
经本公司董事会逐项自查,本公司向股东配股符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)所规定的基本条件:
1、本公司与控股股东上海市张江高科技园区开发公司在人员、资产、财务上明确分开,保证了人员的独立性、资产的完整性和财务的独立性。
2、本公司章程符合《公司法》的有关规定,并且已经按照《上市公司章程指引》修改,于1998年4月8日召开的1997年度股东大会通过。
3、本次配股预计可募集货币资金79489.2万元,主要用于建设张江技术创新区内生物医药创新园开发项目、信息技术创新园开发项目、高校技术创新园开发项目、光电技术创新园项目,其用途符合国家的产业政策。
4、前一次发行股份是1998年8月实施的配股,已经募足,本公司本次配股距前一次募足股份后的工商登记日间隔已逾一个完整的会计年度。前次募集资金使用效果良好。
5、本公司于1996年4月上市,至今已经历了1997、1998、1999三个完整的会计年度,净资产收益率分别为:14.11％、7.68％、8.6％,三年平均净资产收益率在10％以上,最低不低于6％。
6、本公司最近三年内,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,无重大违法、违规行为。
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测,净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售股票为面值一元的人民币普通股,配售对象为本次配股说明书规定的股权登记日在册的本公司全体普通股股东,同股同权。
9、本公司本次配股以1998年12月31日总股本23325万股为基数,每10股配8股,募集资金将用于重点建设项目,符合配股的有关规定。
10、本公司按照法律法规的规定履行了信息披露义务的行为。
11、本公司近三年按国家有关法律、法规规范运作,没有出现重大违法、违规行为。
12、前一次配股募集的资金严格按照配股说明书承诺的投资项目使用,并取得良好的效果。
13、股东大会的通知、召开方式和表决内容符合《公司法》和有关规定。
14、本公司申报材料无虚假陈述。
15、本公司的配股价为15元/股,不低于配股前每股净资产。
16、本公司不存在以资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、本公司资金和资产未出现被控股股东占用情况,也未发生损害公司利益的重大关联交易。
如上所述,本公司本次配股所具备的基本条件完全符合中国证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)的规定。
五、历年分红派息情况
时间 分配前总股本 分配方案 变动额
1996年 10000万股 每10股送2股,转增3股 分配利润2000万元
公积金转股本3000万元
1997年 15000万股 每10股送3股红股 分配利润4500万元
1998年 19500万股 每10股配2.3077股 股本增加3825万股
23325万股 每10股派1元 分配利润2332.5万元1999年 23325万股 不分配
2000年中期
23325万股 不分配
六、法律意见
本公司聘请的上海市百业律师事务所对本次配股出具了无保留意见的法律意见书,律师的结论性意见为:“发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间
本公司前次募集资金系1998年6月21日经中国证监会证监上字[1998]63号文批准,以总股本19500万股为基数,按照每10股配售2.3077股的比例实施配股,每股发行价格7.5元,实际配售总额为3825万股,扣除以资产认购部分15614万元及257.28万元发行费用后,实际募集货币资金12816.22万元。经大华会计师事务所华业字(98)第891号验资报告验证,募集资金已于1998年7月24日全部到位。
2、前次募集资金实际使用情况
根据《配股说明书》中的承诺,募集资金用于以下项
