上海张江高科技园区开发股份有限公司一届十四次董事会会议决议
及关于召开1999年度股东大会的公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司一届十四次董事会会议于2000年4月28日在本公司会议室召开。公司董事会8名董事出席了会议。监事会5名监事及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长戴海波先生主持，经认真审议，会议通过如下决议：
一、关于本公司符合配股条件的说明
董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求，经逐项检查，公司符合现行配股政策的规定，具备向原股东配股的条件。
二、本公司2000年度增资配股预案
1、配股比例和本次配售股份总额
拟以1998年年末总股本23325万股为基数，按10：8的比例向全体股东配售新股，按现有股份配售的比例也为10：8，本次配股或配售的股份为18660万股。
公司现有的社会公众股份为6000万股，按此比例，可配售的股份为4800万股，由于本次配股由承销商余额包销，故如无不可抗力，该部分股份可全部配售。
公司现有的国有法人股股份为17325万股，按比比例，可配售的股份为13860万股，国有法人股股东拟以现金或实物资产部分配售，拟认购的股份比例约为可配股的20％左右。
预计本次配股实际配售的股份为7300万股，约占全国可配售股份的40％左右。
2、配股价格及定价方法
①本次配股价格暂定为每股10-15元;
②定价方法：
a.配股价格不低于1999年年报中公布的每股净资产;
b.根据募集资金投资项目所需资金情况;
c.参考本公司股票在二级市场上的价格和市盈率状况;
d.与承销商协商确定;
3、本次募集资金的用途
本次发行后，预计实行募集货币资金46900万元至70400万元，将用于张江高科技园区中技术创新区内生物医药创新园、信息技术创新园、高校技术创新园及光电技术创新项目。
以上项目已经上海市计划委员会立项，将纳入上海市重大项目，合计总投资为71000万元，其中募集资金投资46900万元至70400万元，公司已经投入部分自有资金用于以上项目的前期工作及部分开发建设，目前项目进展顺利。
4、国有股配售方案
公司现有两大国有法人股股东，其中：
①上海市张江高科技园区开发公司持有14400万股，占总股本的61.74％，本次配股拟以位于张江高科技园区内的部分土地使用权经评估后作价投入，预计实际配售的股份占本次配售股份的20％左右。
②上海久事公司持有2925万股，占总股份的12.54，本次配股拟全部放弃。
国有股配售方案尚需得到国有资产管理部门批准后，方能实施。
5、有关关联交易的说明
本次配股中，公司发起人股东上海市张江高科技园区开发公司以土地使用认购部分配股权，属关联交易，该关联交易不侵害非关联股东的利益，并符合公司及股东利益最大化原则。根据上海证券交易所股票上市规则，公司董事会中关联董事不参加表决。
6、配股决议有效期
本次配股董事会作出决议后，自1999年度股东大会审议通过之日起一年有效。
7、授权事宜
提请股东大会授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。
以上配股预案须经股东大会表决通过后，报中国证监会上海证券监管办公室初审，并报中国证监会核准后实施。
三、本次配股募集资金使用的可行性决议
本次配股以1998年12月31日总股本23325万股为基数。每10股配售8股，其中社会公众股股东可配4800万股，预计募集货币资金48000万元至72000万元，扣除费用1100万元至1600万元，实际募集货币资金46900万元至70400万元，将用于建设张江技术创新区，根据建设内容及要求的不同，按照轻重缓急的程度，依次分为4个项目：
1、投资11600万元至17600万元建设张江技术创新区生物医药创新园开发项目，该项目总投资17600万元;
该项目充分利用上海市在生物医药方面的有利条件，并结合国家上海生物医药科技产业基地的发展规划，按照技术创新模式和现代生物与医药产业发展的系统化要求，建设一批功能性设施，使之在园区内良好的软环境支撑下，形成国内最具特色的技术创新与创业示范基地。
张江技术创新区内生物医药新园、信息技术创新园、高校技术创新园及光电技术创新园是政府集中力量重点建设的上海乃至全国技术创新的示范基地之一。根据本公司与上海市浦东新区政府签订的《张江技术创新区建设与租用协议》，新区政府将采取租用方式、在相当的时间内每年给予股份公司高于同期贷款利率的租金。在"十五"期间，该项目平均保底收益率为11.1％。同时，上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书。承诺将在本公司认为适当和需要的时候，将其在该园中所获得的股权转让给本公司。
2、投资11150万元至16900万元建设张江技术创新区信息技术创新园开发项目，该项目总投资16900万元;
该项目将充分利用上海的软件和网络技术研究、开发、生产、市场及专有人才等方面的有利条件，根据现代软件和网络技术发展的要求，按照技术创新的模式，全面提高软件和网络技术的研究开发能力和产业化水平.综合国家上海信息产业基地建设的要求，建设相应的市政设施、通讯管道、通讯光缆、信息、软件通用孵化楼及专业孵化楼等。
该项目总投资1.69亿元，"十五"期间，该项目年平均保底收益率为11.1％，同时，上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书，承诺将在本公司认为适当和需要的时候，将其在该园中所获得的股权转让给本公司。
3、投资13200万元至19850万元建设张江技术创新区高校技术创新园开发项目，该项目总投资19850万元。
该项目将充分利用高等院校和科研机构在人才、研究水平、科研成果、信息等方面的优势，加强产学研的结合，促进科技成果产业化，高校技术创新园在投资方向和政策上将以高校科研孵化基地为切入点，围绕科技孵化这一主要功能，引进著名高校和科研机构，鼓励师生和科研人员从事高科技项目孵化、创新和创业。结合高校和科研机构的研发特点，按照国际水准的高科技园区的标准，完善规划、优化环境、建设相应的市政设施、通讯管道、通讯光缆、通用孵化楼及专业孵化楼、专业实验室等。使之成为现代化、国际化、多功能的科技创新示范基地，加快整个张江高科技园区的建设，促进生物医药产业和信息技术产业在园区内的发展。
该项目总投资1985亿元，"十五"期间，项目年平均保底收益率为11.1％。同时，上海市张江同科技园区开发公司对本公司出具了不可撤销的承诺书，承诺将在本公司认为适当和需要的时候，将其在该园中所获得的股权转让给本公司。
4、投资10950万元至16050万元建设张江技术创新区光电技术创新园开发项目，该项目总投资16650万元。
该项目将充分利用我国在光电技术的研究水平与世界同期研究水平差距不大的有利条件，并辅以吸引人才、项目，促进科技成果产业化的政策、措施和资金支持，按照技术创新的模式，在园区内全面促进和提高我国光电技术产业的研究开发能力的产业化水平，促进该领域内高科技企业的孵化、形成产业化，促进具有国际竞争力的光电技术产业集团的形成。
该项目总投资1.665亿元，"十五"期间，项目年平均保底收益率为11.1％。同时，上海市张江高科技园区开发公司对本公司出具了无可撤销的承诺书，承诺将在本公司认为适当和需要的时候，将其在该园中所获得的股权转让给本公司。
上述项目累计需要资金71000万元，差额部分以自筹形式解决。
董事会认为，本着对广大投资者负责的精神，参照国家的产业政策，经过相关专业人员的科学分析，本次配股募集资金拟投资的项目和用途符合国家产业政策，是上海市"十五"期间的重点建设项目，整个资金运用计划是安全、高效和可行的。
四、本公司前次募集资金使用及效益情况的说明
1、前次募集资金的数据和到位时间
本公司前次募集资金系1998年6月21日经中国证监会证监上字[1998]63号号文批准，以总股本19500万股为基数，按照每10股配售2.3077股的比例实施配股，每股发行价格7.5元，实际配售总额为3825万股，扣除以资产认购部分及257.28万元发行费用后，实际募集货币资金12816.22万元。经大华会计师事务所华业字(98)第891号验资报告验证，募集资金已于1998年7月24日全部到位。
2、前次募集资金实际使用情况
根据《配股说明书》中的承诺，募集资金用于以下项目：
(1)"国家上海生物医药科技产业基地"项目
本项目计划投入募集资金11000万元，用于张江高科技园区内产业西区0.38平方公里土地的开发建设。项目实际投资额为11424.22万元，1998年度投入4636万元用于其中0.28平方公里的开发建设，其余6788.22万元至1999年末已投入完毕，完成了全部0.38平方公里的开发建设。该部分投资所产生的收益也已随着1998年度和1999年度张江高科技园区内国家生物医药科技产业基地的土地使用权的转让产生，并全部体现在公司的主营业务利润中，该项目收益高于前次配股募集资金可行性报告中预计的收益水平。
(2)上海鲲鹏投资发展有限公司与日本麒麟株式会社合资经营的生物药业公司项目
本项目计划投入募集资金800万元，实际投资800万元，并已于1998年内完成投资。目前，我公司间接持有9％股份的麒麟鲲鹏中国药业有限公司已完成竣工，其主导产品为重组人基因红细胞生成素EPO、细胞集落刺激因子等高科技、高附加值产品，居国内市场同类产品销量之首，1999年度该公司实现净利润2831万元。
(3)增加对上海奈科明制药有限公司的投资
公司已按照配股说明书所载，在1998年度内出资592万元(71.5万美元)，完成了对上海奈科明制药有限公司的增资。该公司目前贴标签销售的主要产品为欧乃派克非离子型造影剂，技术含量高，该类产品已在世界各国广泛应用。由于该公司目前正在抓紧进行生产厂房的GMP认证和试生产工作，预计将于2000年中期正式投资;且外方股东英挪奈科明阿默仙公司计划将东南亚和澳洲市场归于上海奈科明，故正式投产后将有巨大的市场前景。该公司1999年度仅依靠产前贸易收入实现保本微利，特正式投产且出口市场完成后，该公司的盈利水平将会达到和超过预计水平。
上述项目以表格形式表述如下： 单位：万元
项目 计划投资额 实际投资额 完成进度 产生效益
1998 1999
国家上海生物医 11000 4636 6788.22 100％
药科技产业基地 总计11424.22
项目
上海鲲鹏投资发 800 800 0.00 100％ 1999年实现利润
展有限公司与日 2.831万元。其中
本麒麟合资经营 本公司权益 9％
的生物药业公司
项目
增加对上海奈科 600 592 0.00 100％
明制药有限公司 (75万美元) 1999年已
的投资 试生产
国家上海生物医药科技产
