证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2021-130
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）通过全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”“买方”“认购方”“要约方”或“要约人”）以协议转让、认购新股并触发全面要约义务的方式收购澳优乳业股份有限公司（简称“澳优”“澳优乳业”或“标的公司”）股权，交易价格为 10.06 港元/股。
本次交易不存在关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易须分别取得澳优的独立股东批准、香港联合交易所（简称“联交所”）、香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）的同意，以及取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可进行。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为强化公司在婴幼儿配方奶粉及营养食品细分领域的市场竞争力，同时通过公司与标的公司在供应链、研发、大健康领域、渠道等方面带来良好的协同效应，更好地抓住行业发展契机，实现更好的发展，公司通过全资子公司金港控股以协议转
让、认购新股并触发全面要约义务的方式收购澳优乳业股权，本次交易主要分三个步骤进行：
1、签署及实施购股协议
2021 年 10 月 27 日，金港控股作为买方，与 Citagri Easter Ltd.（简称“CEL”）、
晟德大药厂股份有限公司（简称“CL 卖方（晟德）”）、玉晟生技投资股份有限公
司（简称“CL 卖方（玉晟）”）、Dutch Dairy Investments HK Limited（简称“DDI
卖方”）（CEL、CL 卖方（晟德）、CL 卖方（玉晟）及 DDI 卖方统称“卖方”）、
中信农业产业基金管理有限公司（CITIC Agri Fund Management Co., Ltd.，简称
“CAFM”）、Dutch Dairy Investments B.V.（简称“DDI 卖方母公司”）（连同各卖方合称“卖方集团”）签署了购股协议。
金港控股将购买卖方转让的澳优乳业合计 530,824,763 股股份，占澳优乳业全部已发行股本的 30.89%，具体为：（i）CEL 向买方转让 286,599,262 股澳优乳业股份及向买方收取 2,883,188,576 港元；（ii）CL 卖方（晟德）向买方转让 177,233,818股澳优乳业股份及向买方收取 1,782,972,209 港元；（iii）CL 卖方（玉晟）向买方
转让 35,991,683 股澳优乳业股份及向买方收取 362,076,331 港元；（iv）DDI 卖方
向买方转让 31,000,000 股澳优乳业股份及向买方收取 311,860,000 港元。购股协议交易总对价为 5,340,097,116 港元。
2、签署及实施认购协议
2021 年 10 月 27 日，金港控股与澳优乳业签署认购协议，金港控股将以现金方
式认购澳优乳业 90,000,000 股新股，认购总价为 905,400,000 港元。
上述交易完成后，金港控股将持有澳优乳业已发行股本的 34.33%。以下为购股协议及认购协议（合称“股份交易协议”）完成前后的股权关系图：
股份交易协议完成前
CAFM Bartle Van CL 卖方（晟 颜卫彬
Der Meer 德）
管理
CEL DDI 卖方 CL 卖方（玉 奥优控股 其他投资者
晟）
22.05% 7.23% 0.09% 17.92% 2.09% 0.10% 6.91% 43.61%
澳优乳业
股份交易协议完成后
伊利集团 CAFM Bartle Van CL 卖方 颜卫彬
Der Meer （晟德）
100.00% 管理
金港控股 CEL DDI 卖方 奥优控股 其他投资者
34.33% 5.11% 5.15% 0.08% 7.23% 0.09% 6.57% 41.44%
澳优乳业
3、全面要约
根据股份交易协议，要约方向卖方收购其持有的澳优乳业股份并认购澳优乳业发行的新股后，要约方将持有澳优乳业 620,824,763 股，占澳优乳业已发行股本的34.33%。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》（简称“并购守则”）第 26.1 条规定，要约方须向所有标的公司的已发行股份（由要约方持有及/或同意收购者除外）提出强制性有条件全面要约（简称“全面要约”）。
本次全面要约的价格为每股 10.06 港元。按照 784,960,088 股要约股份及要约
价每股 10.06 港元计算，本次交易由要约方向澳优乳业所有要约股份提出强制性有条件全面要约并获完全接纳的代价为 7,896,698,486 港元。
（二）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第十届董事会临时会议，以 11 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第十届董事会临时会议决议公告）。
针对公司第十届董事会临时会议审议的《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易须分别取得澳优乳业的独立股东批准、联交所、香港证监会的同意，以及取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可进行。
二、交易各方当事人的情况
（一）购股协议交易各方当事人情况如下：
1、买方：金港控股，一家于香港注册成立的公司，是公司的全资子公司。
2、卖方集团：
（1）CEL：Citagri Easter Ltd.，一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司。
（2）CL 卖方(晟德)：晟德大药厂股份有限公司，一家根据台湾法律注册成立的公司，CL 卖方（玉晟）的控股股东。
（3）CL 卖方（玉晟）：玉晟生技投资股份有限公司，一家根据台湾法律注册成立的公司。
（4）DDI 卖方：Dutch Dairy Investments HK Limited，一家根据香港法律注
册成立的公司。
（5）CAFM：中信农业产业基金管理有限公司（CITIC Agri Fund Management Co.,
Ltd.），一家根据中国法律成立的公司，CEL 上层基金的管理人。
（6）DDI 卖方母公司：Dutch Dairy Investments B.V.，一家根据荷兰法律注
册成立的公司，DDI 卖方的控股股东。
（二）认购协议交易各方当事人情况如下：
1、认购方：金港控股
2、发行人：澳优乳业，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1717.HK）
（三）全面要约的交易各方情况如下：
1、要约方：金港控股
2、被要约方：澳优乳业股份有限公司的已发行股份（同意收购者除外）持有者
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：澳优乳业股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市公司）
上市地：香港
注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman
KY1-1111 Cayman Islands
（二）标的公司业务情况
标的公司为一家在全球拥有从奶源收集、产品研发、生产到市场终端销售全产业链条的婴幼儿配方奶粉及营养食品企业，在中国、北美、欧洲、俄罗斯、澳洲、中东等地拥有销售服务网络，在全球共有十个工厂，形成婴幼儿配方奶粉、儿童奶
粉、成人奶粉、营养品的生命全阶段营养呵护体系。尤其在羊奶粉领域，澳优在荷兰拥有全球领先的奶源资源优势，澳优佳贝艾特 KABRITA 品牌的羊奶粉在国内进口羊奶粉市场连续多年市场占有率第一；在超高端奶粉领域，澳优海普诺凯品牌的产品近年来保持了持续的高速增长。
（三）标的公司主要子公司情况
注册资本 间接持
名称 注册地 （元） 股比例 主要业务
（%）
海普诺凯生物科技有限公 中国 30,000,000 人民币 100 于中国大陆营销及分销
司 乳制品
海普诺凯营养品有限公司 中国 10,000,000 人民币 100 于中国大陆营销及分销
羊奶营养品
Ausnutria Heerenveen 荷兰 1,000 欧元 100 加工及包装乳制品及相
Pluto B.V. 关产品
Ausnutria Heerenveen 荷兰 1,000 欧元 100 加工及包装乳制品及相
Hector B.V.
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