证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2021-120
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于向
内蒙古伊家好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）为加快公司奶酪业务的发展，激发奶酪业务内生动力，计划在业务发展初创期引入核心员工持股平台，拟与核心员工持股平台共同向公司的全资子公司内蒙古伊家好奶酪有限责任公司（简称“伊家好奶酪”）进行增资。公司拟以现金出资 28,720 万元，拟设立核心员工持股平台以现金出资 31,280 万元。增资完成后，公司持有伊家好奶酪 60%的股权，拟设立核心员工持股平台持有伊家好奶酪 40%的股权，伊家好奶酪注册资本由 2,000 万元变更为 10,000 万元，资本公积由零变更为 52,000 万元，公司仍为伊家好奶酪的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
近几年，国内奶酪市场发展较快，公司积极布局相关业务，并建立了一定的业务基础，但目前公司奶酪业务体量相对较小，尚处于业务发展初创期，未来的发展仍存在不确定性。为加快公司奶酪业务的发展，提高业务的灵活度，更好地适应市场的变化，充分调动核心员工的积极
性，公司拟通过引入核心员工持股平台的创新模式，使员工与公司利益共享、风险共担，从而激发奶酪业务内生动力与活力，激发员工创业激情，进一步提升奶酪业务的增长速度，改善盈利水平，促进公司战略目标的实现。
伊家好奶酪为公司全资子公司，运营公司奶酪业务。增资前，公司持有伊家好奶酪100%的股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司评估，伊家好奶酪的评估价值为 18,200 万元。
结合伊家好奶酪未来资金需求，公司与拟设立核心员工持股平台共同向伊家好奶酪进行增资，公司拟以现金出资 28,720 万元，拟设立核心员工持股平台以现金出资 31,280 万元。增资完成后，公司持有伊家好奶酪 60%的股权，拟设立核心员工持股平台持有伊家好奶酪 40%的股权，伊家好奶酪注册资本由 2,000 万元变更为 10,000 万元，资本公积由零变更为 52,000 万元，公司仍为伊家好奶酪的控股股东。
拟设立核心员工持股平台为公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，为公司的关联法人，本次公司与拟设立核心员工持股平台共同向伊家好奶酪进行增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）12 个月内与同一关联人进行关联交易的情况
核心员工持股平台目前尚未设立完毕，除本次关联交易外，过去 12个月公司未与同一关联人进行交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易共同投资方为公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟设立核心员工持股平台属于公司关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：核心员工持股平台（名称以工商登记机关登记为准）
类型：有限责任公司
截至本公告披露日，本次拟对伊家好奶酪增资的核心员工持股平台尚未设立完毕。核心员工持股平台的资金来源为参与对象自有或自筹资金。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：内蒙古伊家好奶酪有限责任公司
（二）住所：呼和浩特市土默特左旗金山开发区
（三）成立时间：2021 年 6 月 11 日
（四）注册资本：2000 万
（五）法定代表人：李勇
（六）经营范围：乳制品生产；食品生产；食品经营（仅销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；食品添加剂生产；饮料生产；货物进出口；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用百货销售；玩具销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；食品添加剂销售。
（七）最近一期的主要财务指标：
伊家好奶酪最近一期的主要财务数据如下：
截至 2021 年 8 月 31 日，伊家好奶酪资产总额为 42,589.52 万元人
民币，负债总额为 45,736.88 万元人民币，净资产为-3,147.36 万元人
民币；自注册成立之日至 2021 年 8 月 31 日，伊家好奶酪营业收入为
7,531.50 万元人民币，净利润为-5,147.36 万元人民币。
（八）标的权属状况说明
伊家好奶酪股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）本次增资前后的股权变化如下表所示：
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额（万元） 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
内蒙古伊利实业集 2,000 100 6,000 60
团股份有限公司
拟设立核心员工持 -- -- 4,000 40
股平台
合计 2,000 100 10,000 100
四、关联交易的定价依据
本次交易委托资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2021年 8 月 31 日为评估基准日，对伊家好奶酪的股东全部权益价值进行了评估。通过收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，伊家好奶酪在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值-3,147.36 万元，评估价值 18,200 万元，评估增值 21,347.36 万元。
结合伊家好奶酪未来资金需求，公司与拟设立核心员工持股平台共同向伊家好奶酪进行增资，公司拟以现金出资 28,720 万元，拟设立核心员工持股平台以现金出资 31,280 万元。
五、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
乙方：核心员工持股平台（名称以工商登记机关登记为准）
丙方：内蒙古伊家好奶酪有限责任公司
（二）增资协议的主要内容
1、各方同意，增资前伊家好奶酪评估价值为 18,200 万元。公司拟以现金出资 28,720 万元，持有伊家好奶酪 60%股权（对应伊家好奶酪6,000 万元注册资本）；拟设立核心员工持股平台以现金出资 31,280 万元，持有伊家好奶酪 40%股权（对应伊家好奶酪 4,000 万元注册资本）。增资完成后，伊家好奶酪注册资本由 2,000 万元变更为 10,000 万元，资本公积由零变更为 52,000 万元。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司与核心员工持股平台共同向伊家好奶酪增资是在公司奶酪业务发展初创期引入核心员工持股平台，建立公司与核心员工的共创、共担机制，从而激发奶酪业务内生动力与活力，激发员工创业激情，充分调动核心员工的积极性。本次增资完成后，公司持有伊家好奶酪 60%的股权，拟设立核心员工持股平台持有伊家好奶酪 40%的股权，公司仍为伊家好奶酪的控股股东。
本次增资有利于公司进一步加快奶酪业务的发展，提升公司奶酪业务竞争力，为公司及股东创造更多价值，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 29 日召开了第十届董事会临时会议，审议并通
过了《关于向内蒙古伊家好奶酪有限责任公司增资暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，从审慎角度考虑，关联董事回避了表决。（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第十届董事会临时会议决议公告）
（二）独立董事事前认可及发表的独立意见
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见。
八、备查文件目录
（一）公司第十届董事会临时会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事发表的独立意见。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月三十日
查看PDF原文
