证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-034号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2015年第五次临时董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2015年第五次临时董事会会议于2015年5月5日在公司总部会议室举行，会议通知于2015年4月30日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事12名，实到董事10名，董事王化民先生、安亚人先生分别委托董事孙晓峰先生、李俊江先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于以现金全额认购东北证券股份有限公司2015年配股可配股份的议案：
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）为提高净资本，扩大业务规模，提高盈利水平，拟向全体股东按每10股配售不超过2股的比例进行配股，以东北证券截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为基数测算,本次配售股份总数量将不超过391,433,206股。鉴于东北证券良好的发展前景，公司决定以现金全额认购东北证券本次配股可配股份，具体如下：
1、拟认购配售股票的种类
本次拟认购配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、拟认购配售股票的面值
本次拟认购配售股票的每股面值为人民币1.00元。
3、拟认购配售股票的基数、比例
目前，公司持有东北证券600,973,954股，占东北证券总股本的30.71%，公司按每10股配售不超过2股的比例全额认购。
4、拟认购配售股票的价格和定价原则
拟认购配售股票的价格：以东北证券刊登配股发行公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定拟认购配售股票的价格。
拟认购配售股票的定价原则：
（1）不低于发行前东北证券最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照东北证券二级市场股票价格、市盈率状况及东北证券发展需要；
（3）遵循东北证券与主承销商协商一致的原则；
（4）综合考虑东北证券的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。
为了保证本次认购东北证券配售股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司经营层办理本次认购东北证券配售股票的有关具体事宜，具体如下：
1、签署与本次认购东北证券配售股票相关的重大合同和重要文件；
2、在出现不可抗力或其它足以使本次认购东北证券配售股票计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定延迟实施认购东北证券配售股票计划；
3、办理与本次认购东北证券配售股票相关的其它事宜；
4、本授权自股东大会通过本次认购东北证券配售股票相关议案之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于增补公司董事的议案：
根据公司需要，经董事会提名委员会提议，董事会提名王广基先生、谢地先生、柳红女士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），王广基先生、谢地先生、柳红女士均与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。
公司独立董事认为：王广基先生、谢地先生、柳红女士符合公司董事的任职资格，其提名及增补程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意增补王广基先生、谢地先生、柳红女士为公司第十届董事会董事，并提交公司2015年第二次临时股东大会选举。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于为所属公司借款及综合授信提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为南京金安房地产开发有限公司在江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行申请的项目借款11,500万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在招商银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口3,000万元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,140,735万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的94.35%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2015年5月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一五年五月六日
附：简历
王广基，男，1953年4月出生，博士，博士生导师，中国工程院院士，中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药理学会理事长，国家科学技术进步二等奖获得者。曾任中国药科大学副校长，现任中国药科大学学术委员会主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任、国家科技部临床前药代动力学研究平台主任、国家中医药管理局整体药代动力学重点研究室主任。
谢地，1963年12月出生，博士，博士生导师，吉林大学中国国有经济研究中心研究员，东北财经大学产业组织与企业组织研究中心教授、博士生导师，清华大学政治经济学研究中心高级研究员，吉林省有突出贡献的中青年专家。曾任吉林大学经济学院经济学系副主任、副院长，现任辽宁大学经济学院院长。
柳红，女，1970年4月出生，博士，博士生导师，民盟成员，国家杰出青年基金获得者，第八届中国青年女科学家奖获得者，中国科学院百人计划基金获得者，中国药学会药物化学专业委员会委员，上海药学会药物化学专业委员会委员，中国女科学家协会会员，"国家自然科学"二等奖获得者。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海科技大学、中国药科大学、沈阳药科大学外聘教授、博士生导师。
