吉林亚泰(集团)股份有限公司配股说明书摘要
主承销商：国信证券有限责任公司
【声明】
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示
一、特别提示
发行人特别提示投资者：因资金紧张,无法以现金用于配股,本公司大股东长春市财政局已放弃本次配股并不予转让。
二、特别风险提示
发行人特别提醒投资者,在评价本公司此次发行的股票时,应特别认真考虑发行人以下风险：1、公司本次新股发行后,募集资金的到位将使净资产较发行前大幅度增加,同时募集资金投资项目实施后,公司水泥年新增生产能力155万吨,如果不能有效开拓新的市场,公司的盈利能力将受到一定影响。因此,请投资者特别关注公司存在的水泥销售市场风险。2、本公司是以水泥和房地产开发为主的资金密集型企业,2002年底资产负债率为55.91%,流动比率与速动比率分别为1.23、0.59；主要从事水泥生产业务的子公司吉林亚泰水泥有限公司2002年末的流动比率和速动比率分别为0.24和0.12,主要从事房地产开发业务的吉林亚泰房地产开发有限公司2002年末的流动比率和速动比率分别为1.52和0.47,与同行业上市公司相比均处于较低水平,存在短期偿债能力不足的可能；公司1997年兼并长春双阳水泥(集团)有限责任公司,该公司共42,543.20万元银行借款由本公司承担,根据有关政策规定及借款合同约定,该笔借款免息7年,分6年还清。截止2002年底,公司偿还了16,500.00万元,尚余26,043.20万元需按协议规定,在2004年12月前偿还,如公司到时不能偿还,则未按约定计划偿还部分将恢复计算利息。因此,请投资者特别关注公司存在的债务偿还及财务费用上升的风险。3、截止2002年12月31日,本公司应缴税金余额为18,895.18万元,其中应缴增值税11,989.35万元、应缴营业税7,152.97万元和其他应缴税金2,004.49万元,存在支付滞纳金的可能,根据本公司测算,滞纳金可达11,299.42万元,请投资者特别关注公司存在的延迟纳税所产生的财务风险。4、受产品结构调整、市场价格下降及产品成本上升等因素的影响,本公司2002年度营业毛利率较2001年度有所下降,公司主要从事水泥生产业务的子公司吉林亚泰水泥有限公司及主要从事房地产开发业务的子公司吉林亚泰房地产开发有限公司2001年度的毛利率分别为50.07%及35.04%,而2002年度毛利率分别为46.36%及26.02%。此外,受销售季节性影响,公司上半年营业毛利率一般低于下半年营业毛利率。因此,请投资者特别关注公司存在的毛利率下降风险。5、1998年、1999年、2000年、2001年和2002年公司现金流量净额分别为0.15亿元、1.41亿元、2.51亿元、-0.97亿元和0.50亿元,呈现下降趋势,尤其是2001年度现金流量净额为负数,其主要原因是由于公司近年来扩张较快,投入大量资金用于扩大主营业务规模,相应的现金支出超过了现金流入；在1998年、1999年、2000年、2001年和2002年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.00亿元、1.08亿元、0.04亿元、-1.18亿元和1.12亿元,投资活动产生的现金流量净额分别为-3.54亿元、-1.76亿元、-3.91亿元、-3.18亿元和-2.84亿元,经营活动和投资活动现金流出均呈现快速增长趋势,而同期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5.69亿元、2.08亿元、6.39亿元、3.39亿元和2.22亿元,扣除1998年和2000年配股融资的影响后基本保持稳定,可见公司资金需求压力逐渐增大；除了利用配股融资外,公司近三年还通过银行贷款筹集了大量资金,平均每年借入近11亿元,扣除到期偿还的以外年净增借款近4亿元,公司偿债压力有所加大；同时,公司存在本特别风险提示第3条所述欠税问题,如清缴欠税和滞纳金则需要支付大量现金；此外,1999年以前公司基本以送股及公积金转增股本的方式分配股东红利,从2000年起开始以现金支付股利,近三年共支付现金股利0.83亿元,分配现金股利对公司现金流产生了一定压力。上述项目投资、偿还借款、缴纳欠税和滞纳金以及分配现金股利等活动均有较大的现金需求,如公司不能及时改善现金流量净额下降的状况,将有资金周转困难的可能。因此,请投资者特别关注公司存在的现金流量净额下降所导致的财务风险。6、房地产开发项目的周期性和东北地区房地产销售的季节性,以及公司采取的滚动开发方式,使公司房地产开发规模不断扩大,一次性完工商品房面积大,公司2002年末存货净值为1,245,572,283.25元,其中商品房空置面积为93,848平方米。公司主要从事房地产开发业务的子公司吉林亚泰房地产开发有限公司2002年度应收账款周转率和存货周转率分别为4.06次和0.29次,略低于同行业上市公司平均水平。因此,请投资者特别关注公司存在的房地产业经营风险。7、本公司与沈阳东宇房产开发有限公司合作开发″亚泰国际花园″项目,并将该项目委托给沈阳东宇集团股份有限公司进行经营管理,存在合作方和受托方不能履约给公司造成损失的可能；此外,委托经营合同中规定了由受托方保证每年向本公司支付不低于6%投资回报及保证返还投资本金的条款,如该条款被认定无效,则存在本公司退还以前年度收益的可能。因此,请投资者特别关注该项目存在的合作方控制、委托经营及相关法律风险。8、公司享有多项税收优惠及政府补贴,2000年、2001年和2002年非经常性损益占净利润(调整后)的比例分别为39.80%、10.16%及9.85%。公司原执行的″按33%征收,返还18%,实缴15%″的所得税先征后返政策从2002年起已不再享有。因此,请投资者特别关注公司存在的优惠政策被取消所导致的利润下降风险。9、公司董事会对投资总额在10,000万元以下的投资项目具有决定权,如公司董事会决策失误,将使公司及股东利益受到较大损失。因此,请投资者特别关注公司存在的管理层控制风险。
第二节本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：82,654,686股，占发行后总股本14.82%
发行价格： 4.77元/股
市盈率：18.35倍（按2002年全面摊薄每股收益计算）
发行前和发行后每股净资产：发行前:3.86元/股（按2002年12月31日经审计数据计算）
发行后:3.97元/股
市净率（发行价/发行后每股净资产）：1.20倍
发行方式：网上定价发行
发行对象：股权登记日登记在册的境内上市人民币普通股股东
本次发行股份的上市流通：本次配售股份上市日期将于本次配股结束、刊登《股份变动公告》后，由上海证券交易所安排确定，届时将另行公告。
承销方式：由主承销商组织承销团实行余额包销
本次发行预计实收募股资金：379,964,966元
发行费用概算：14,297,886元
股权登记日：2003年6月16日
除权基准日：2003年6月17日
承销期间的停复牌时间：本次发行不作停牌安排
预计上市的时间：2003年7月8日
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称、注册英文名称、英文名称缩写：吉林亚泰（集团）股份有限公司、JILIN YATAI（GROUP）CO.,LTD.、YTG
法人代表：宋尚龙
成立（工商注册）日期：1986年12月27日
住所及邮政编码：长春市吉林大路281号（130031）
电话、传真号码：（0431）4956688、（0431）4951400
互联网网址：http://www.yatai.com
电子信箱：info@yatai.com
二、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本结构
股份类别 发行前 发行后
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
未上市流通股份 199,590,647 42.01 199,590,647 35.78
国家持有股份 199,590,647 42.01 199,590,647 35.78
社会公众股 275,515,620 57.99 358,170,306 64.22
合计 475,106,267 100.00 557,760,953 100.00
(二)本公司控股股东长春市财政局与其他股东之间不存在关联关系。
三、发行人业务与技术
1、公司的主营业务主要为水泥及水泥制品制造销售和房地产开发。2、公司主要产品是水泥和商品房。水泥主要用于基础设施建设、房地产等建筑工程；商品房主要用于住宅和商用。3、公司水泥及水泥制品的销售工作统一由水泥销售公司进行,实现统一价格、统一销售；房地产商品销售工作由亚泰地产公司下设的营销管理中心和吉林报人策划有限公司共同进行。4、水泥生产所需主要原材料和能源为石灰石、粘土、粉煤灰、铁矿石、石膏、煤、电等,大部分为本公司自给；房地产所需主要原材料有：钢材、水泥、混凝土等,通过对外公开招标集中采购。5、公司是东北地区最大的水泥生产企业之一,吉林省最大的房地产企业之一。由于公司水泥生产规模大、产品标号高,因此在吉林省水泥市场占有一定的优势地位；近两年有部分资金雄厚、管理科学、理念先进的外地房地产商进入长春市场,使公司面临较大的竞争压力。
四、发行人主要资产
1、主要固定资产：本公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、动力设备、运输设备、电子设备和其他设备,使用状况良好。房屋建筑物以自建为主,生产经营设备均以购买方式取得。2、本公司拥有总面积为2,496,013.49平方米的国有土地使用权,拥有总面积为207,259.99平方米的房屋建筑物(其中总面积为90,133.7平方米的房屋建筑物已抵押)。本公司拥有多项图形文字商标及新药生产证书等无形资产。上述各项资产的取得方式均合法有效。
五、同业竞争与关联交易
1、公司实际控制人及其控制的关联企业与本公司之间不存在同业竞争情况。2、公司与沈阳东宇集团股份有限公司的关联关系已经解除,与沈阳东宇房产开发有限公司存在的潜在关联关系也已解除。3、2002年收到与东宇房产合作开发并委托东宇集团经营的亚泰国际花园项目投资收益615万元。4、发行人律师及主承销商认为本公司与控股股东及其控制的企业以及其他各关联方之间不存在同业竞争。5、发行人律师、主承销商及独立董事认为公司关联交易定价公允,不存在因此而损害公司及其他中小股东利益的情形。6、2002年公司关联交易收入615万元,占利润总额的比例为3.42%,对公司财务状况和经营成果
