A 股代码：600876A 股简称：洛阳玻璃
H 股代码：1108 H 股简称：洛阳玻璃股份
洛阳玻璃股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票方案经本公司第九届董事会第二十三次会议和第九届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准后方可实施。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行A股股票的对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过164,562,129股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的13.62%（含本数），认购股票数量不超过70,975,646股，且本次发行完成后凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过36.81%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行A股股票募集资金金额为不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 太阳能装备用光伏电池封装材料项目 179,457.00 140,000.00
1.1 中建材（合肥）新能源有限公司太阳能装 77,968.00 60,000.00
备用光伏电池封装材料项目
1.2 中国建材桐城新能源材料有限公司太阳 101,489.00 80,000.00
能装备用光伏电池封装材料一期项目
2 偿还有息负债及补充流动资金 - 60,000.00
太阳能装备用光伏电池封装材料项目已分别获得合肥高新区经贸局、桐城市发展改革委备案，相关环评手续正在办理中。
6、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以
及上海证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司已制定了《洛阳玻璃股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
9、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一章本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、上市公司本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二章发行对象基本情况...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权关系及控制关系 ...... 17
三、最近三年主营业务情况 ...... 17
四、最近一年简要财务数据 ...... 17
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 18
六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况...... 18
七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况 ...... 19
八、本次认购资金来源 ...... 19
第三章本次非公开发行 A 股股票协议内容摘要 ...... 20
一、合同主体与签订时间 ...... 20
二、认购价格、认购金额和认购数量...... 20
二、支付方式及滚存未分配利润安排...... 21
四、发行认购股份之登记和限售 ...... 21
五、协议生效条件 ...... 22
六、违约责任 ...... 22
第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 24
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 32
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况......34
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 35
四、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第六章公司利润分配政策及执行情况......39
一、公司的利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 42
第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺...... 50
七、公司控股股东、间接控股股东及实际控制人出具的承诺...... 50
八、关于承诺主体失信行为的处置机制...... 51
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 51
第八章其他有必要披露的事项...... 52
释义
洛阳玻璃/上市公司/本公司/公 指 洛阳玻璃股份有限公司
司
洛玻集团/洛阳浮法玻璃集团/ 指
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