A股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：1108 股票简称：洛阳玻璃股份 上市地点：香港联合交易所
洛阳玻璃股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
购买资产交易对方 注册地址
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 河南省洛阳市西工区唐宫中路9号
合肥高新建设投资集团公司 合肥市高新区望江西路860号6楼
安徽华光光电材料科技集团有限公司 安徽省蚌埠市涂山路767号
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 安徽省蚌埠市涂山路1047号
中国建材国际工程集团有限公司 上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层
凯盛科技集团有限公司 北京市海淀区紫竹院南路2号
宜兴环保科技创新创业投资有限公司 宜兴环科园绿园路501号
协鑫集成科技股份有限公司 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
配套融资投资者
凯盛科技集团有限公司 北京市海淀区紫竹院南路2号
其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一八年三月
交易相关各方声明
一、公司及公司董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技和协鑫集成已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券、康达律师、大信会计师、天健兴业均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本公司于2017年8月8日披露了《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会一次反馈意见，并结合本次交易实际进展情况，本公司对重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
一、在重组报告书“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第三章 上市
公司基本情况”、“第四章 交易标的基本情况”、“第九章 管理层讨论与分
析”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争和关联交易”及“第
十二章 风险因素”中更新披露截至2017年11月30日标的公司财务信息、主营
业务情况，以及上市公司备考财务信息等，以及截至2017年9月30日上市公司
财务信息、主营业务情况及上市公司前十大股东持股情况等相关内容。
二、在重组报告书“重大事项提示”、“第六章 交易标的评估情况”中补
充披露了标的公司以2017年5月31日作为补充评估基准日的补充评估相关情
况。
三、在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程
序”中更新了本次交易已履行的批准程序，并补充披露了本次交易中有权国有资产监督管理机关的批准情况。
四、在重组报告书“重大事项提示”中补充披露了上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
五、根据本次交易方案获得批准的最新情况，删除了重组报告书“重大风险提示”之“二、本次重组的审批风险”及“第十二章 风险因素”之“二、本次重组的审批风险”。
六、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”中
补充披露了本次交易的目的相关内容。
七、在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方
案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露了本次交易未购买宜兴新能源全部股权的原因以及是否存在收购其剩余股权的后续计划相关内容。
八、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营业务情况”
中更新披露了上市公司子公司的注册资本变更情况。
九、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、合肥新能源的交
易对方基本情况”之“（二）合肥高新投”中更新披露了合肥高新投注册资本变更情况。
十、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、桐城新能源的交
易对方基本情况”之“（二）蚌埠院”中更新披露了蚌埠院改制为国有独资公司及变更公司名称的情况并全文更新蚌埠院公司名称，并更新披露了蚌埠院下属企业的注销等情况。
十一、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、桐城新能源的
交易对方基本情况”之“（三）国际工程”、“第四章 交易标的基本情况”之
“（二）桐城新能源”中更新披露了中国建材集团对国际工程股东中建材股份持股情况。
十二、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、桐城新能源的
交易对方基本情况”之“（三）国际工程”中更新披露了国际工程下属企业的注销等情况。
十三、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、宜兴新能源的
交易对方基本情况”之“（一）凯盛集团”中更新披露了凯盛集团改制、增资及公司更名情况，并全文更新凯盛集团公司名称。
十四、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、宜兴新能源的
交易对方基本情况”之“（三）协鑫集成”中更新披露了截至2017年9月30
日协鑫集成的股权结构，并更新披露了协鑫集成下属企业的注销等情况。
十五、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“八、交易对方及其
主要管理人员诚信情况”中更新披露了宜兴新能源交易对方协鑫集成及其主要管理人员所受证券交易所纪律处分的情况。
十六、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本
情况”之“（一）合肥新能源”之“4、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中补充披露了合肥新能源消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、无法偿还借款的风险可控以及合肥新能源土地使用权、房屋抵押情形对本次交易的影响。
十七、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本
情况”之“（二）桐城新能源”之“2、历史沿革”中补充披露了桐城新能源设立时的相关情况。
十八、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本
情况”之“（二）桐城新能源”及“（三）宜兴新能源”中补充披露了桐城新能源、宜兴新能源消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、无法偿还借款的风险可控以及桐城新能源土地使用权、房屋抵押情形对本次交易的影响，以及桐城新能源、宜兴新能源未取得产权证书房产情况等相关内容。
十九、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的的主
营业务情况”之“（六）主要产品生产及销售情况”中补充披露了前五大客户销售占比超过 50%的合理性及其对经营稳定性和持续盈利能力的影响、本次交易不存在导致客户流失的风险及应对措施等相关内容，以及标的公司主要在手销售合同等相关内容。
二十、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的的主
营业务情况”之“（七）主要原材料和能源的供应情况”中补充披露了标的公司主要在手采购合同情况等相关内容。
二十一、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的的
主营业务情况”之“（十三）合肥新能源和桐城新能源成立后于2015年末进入
商业化运营的原因及合理性”中补充披露了合肥新能源和桐城新能源2015年末
进入商业化运营的原因及合理性。
二十二、在重组报告书“第五章 本次交易涉及股份发行情况”之“七、募
集配套资金”之“（三）募集配套资金用途及实施方式”中更新披露了合肥新能源募投项目环评批复取得情况，并补充披露了合肥新能源及桐城新能源两个募投项目的建设进度及资金投入进度。
二十三、在重组报告书“第五章 本次交易涉及股份发行情况”之“七、募
集配套资金”之“（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度符合中国证监会相关规定”中补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度符合中国证监会相关规定。
二十四、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、合肥新能源
评估具体情况”、“三、桐城新能源评估具体情况”及“四、宜兴新能源评估具体情况”中补充披露了标的公司评估假设未来政策不发生重大变化的合理性、合肥新能源高新技术企业资格证书到期后能够继续取得的假设具有合理性、桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性等相关内容；并补充披露了合肥新能源、宜兴新能源评估预测中销售费用及管理费用增幅的合理性等相关内容。
二十五、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对标
的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（三）标的公司营业收入的可实现性”及“（四）标的公司盈利预测的可实现性”中补充披露了标的公司营业收入及盈利预测的可实现性。
二十六、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对标
的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）标的公司折现率取值的合理性”中补充披露了标的公司折现率取值的合理性。
二十七、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对标
