A 股代码：600874 A 股简称：创业环保
H 股代码：1065 H 股简称：天津创业环保股份
天津创业环保集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二一年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、天津创业环保集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2021年11月22日召开的公司第八届董事会第六十三次会议审议通过，尚需获得天津市国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名（含35名）特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 428,168,529 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行募集资金金额为不超过83,050万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟 使用募集资金
安徽阜阳界首 高新区田营科 技园污水处 理厂建
1 设项目 18,963.75 14,800.00
洪湖市乡镇污 水处理厂新建 及提标升级 和配套
2 管网（二期）PPP 项目 28,465.12 21,450.00
3 天津市主城区再生水管网连通工程第一批项目 29,917.95 21,900.00
4 偿还有息负债及补充流动资金 - 24,900.00
合计 83,050.00
6、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期
届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司已制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第四章 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、间接
控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......6
释义......8
第一章本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金使用计划......17
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析......17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 24
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......25
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......27
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情况......27
五、本次发行对公司负债情况的影响......27
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第四章 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......36
三、公司未来三年股东回报规划......38
第五章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明......42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......45
三、本次非公开发行的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......45
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺......47
七、公司控股股东、间接控股股东出具的承诺......48
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......48
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公 司/发行人 指 天津创业环保集团股份有限公司
/创业环保
市政投资公司/控股股东 指 天津市政投资有限公司
天津城投/间接控股股东 指 天津城市基础设施建设投资集团有限公司
天津市国资委/实际控制人 指 天津市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开发行 指 天津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票的行为
本预案 指 天津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案
中水公司 指 天津中水有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 天津创业环保集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
本预案主 要数值保留两 位小数，由于 四舍五入原因 ，总数与各分 项数据之和可 能出现尾数不符的情况。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、
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