广东梅雁企业（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告
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一、会议召开和出席情况
广东梅雁企业（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会,于2002年12月20日上午,在广东梅县客都宾馆一楼大厅举行。出席会议的股东及股东授权委托代表共180名,代表持股额263,749,277股,占公司股本总额的23.68%,符合《公司法》和本公司章程的规定。大会由董事长杨钦欢先生主持。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决的方式,通过如下决议：
（一）经大会投票表决,通过了《关于修改公司章程的提案》。同意票263,731,681股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票0股,弃权票17,596股。
（二）经大会投票表决,通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》。同意票263,727,723股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票0股,弃权票21,554股。
（三）经大会投票表决,通过了广东正中珠江会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。同意票263,733,465股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票0股,弃权票15,812股。
（四）经大会投票表决,通过了《关于广西柳江红花水电站项目可行性报告并决定投资建设的提案》。同意票263,703,278股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.98%,反对票0股,弃权票45,999股。
（五）经大会投票表决,逐项通过了公司2003年度配股预案的议案：
1、配售股票类型：
人民币普通股（A股）,每股面值：人民币壹元。
同意票263,725,252股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票3,503股,弃权票20,522股。
2、配股比例和配售股份总额：
（1）配股比例
以公司2001年12月31日总股本1,012,337,323股为基数,以每10股配售3股,共配售股份303,701,197股。
（2）配售总额：
以公司2001年12月31日总股本1,012,337,323股为基数,以每10股配售3股,共计可配售股份为303,701,197股,其中：可向法人股股东配售70,829,531股,可向社会公众股股东配售232,871,666股。
同意票263,725,252股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票6,429股,弃权票17,596股。
3、配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的全体公司股东。
同意票263,725,388股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票2,193股,弃权票21,696股。
4、配股价格及定价方法
A、配股价格拟定为不低于刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算术平均价的70%；
B、定价主要依据：
（1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；
（2）配股价格不低于公司每股净资产的原则；
（3）募集资金投资项目的资金需求量；
（4）与主承销商协商一致的原则。
同意票263,722,462股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.99%,反对票5,119股,弃权票21,696股。
5、本次配股募集资金投资项目
本次配股募集资金拟全部投资建设广西柳江红花水电站项目。
根据广西壮族自治区发展计划委员会“桂计能源〖2002〗576号”文批复,广西柳江红花水电站项目总投资概算为17.91亿元,公司拟将本次配股募集资金的全部用于投资建设广西柳江红花水电站项目。本次配股募集资金投入后,如果不足,则不足部分由公司自筹解决。
同意票263,704,308股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.98%,反对票2,193股,弃权票42,776股。
6、本次配股决议有效期
本次配股决议自公司2002年度第一次临时股东大会审议通过本次配股预案之日起一年内有效。
同意票263,703,808股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.98%,反对票2,693股,弃权票42,776股。
7、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：
（1）签署与本次配股相关的合同、协议和文件；
（2）在本次配股申报期间内,授权董事会可根据本配股预案第四条规定的原则,最终确定配股价格；
（3）本次配股所募集的资金如不足则由公司自筹资金解决；
（4）在本次配股工作完成后,根据公司注册资本的变化情况,修改《公司章程》相关条款,将修改后的《公司章程》报工商行政管理部门备案并办理公司注册资本的工商变更登记事宜；
（5）办理与本次配股有关的其他事宜。
股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有效期限相同。
同意票263,703,756股,占出席会议参与表决股东持有股份数额的99.98%,反对票1,867股,弃权票43,654股。
（六）经大会投票表决,通过了关联交易公司与控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司签订的《工程施工原则协议》。相关股东广东梅县梅雁经济发展总公司持有股份258,901,733股、控股股东委派董事李江平持有股份5,491股共计258,907,224股回避表决,参与表决股份共4,842,053股,同意票4,837,109股,占出席会议参与本项议案表决股东持有股份数额的99.90%,反对票2,860股,弃权票2,084股。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东广信律师事务所冯强律师现场见证,会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定,通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
2002年12月21日
