广东梅雁企业(集团)股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议暨
召开2000年度临时股东大会的公告
广东梅雁企业(集团)股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2000年8月28日在公司会议室召开,全体董事共11人出席了会议,全体监事3人和总经理列席了会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和其它有关规定,对照公司的实际情况,一致认为本公司符合现行配股政策的各项规定,具备配股条件。会议审议、通过了如下决议:
一、审议通过公司2000年增资配股预案
1、本次配股比例和可配售股份总额
配股比例和配售总额:以本公司现有股本总额694,337,727股为基数,向本公司全体股东配售,每10股配售3股(即10配3),可配售208,301,318股。其中:发起人股股东可配售47,812,377股,募集法人股股东可配售11,212,232股,社会公众股股东可配售149,276,709股。
2、配股价格及定价方法
(1)配股价格拟定为每股人民币5—6元;
(2)配股价格的定价方法:
a配股价格不低于公司2000年中报公告的每股净资产;
b募集资金计划投资项目的资金需求;
c参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测;
d与主承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金的投向
(1)投资广东梅江丹竹水电站项目;
(2)投资广东梅江丙村水电站项目;
(3)投资年产1200吨超薄电解铜箔工程项目;
(4)和梅县梅雁科技开发有限公司合作投资生产导光板项目。
本次募集资金运用若有剩余部分用于补充公司流动资金,若有不足部分由公司自筹解决。
4、配股决议有效期限
本次配股的有效期为自本公司本次临时股东大会审议通过之日起一年。
5、授权事宜
提请本公司2000年度临时股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜。
6、本次配股发起人及法人股股东需在股东大会召开前,以书面方式通知本公司,明确其认购配股的比例、方式等。
该项配股预案尚须经公司2000年度临时股东大会审议通过,并经中国证监会广州证券管理办公室初审,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、审议通过了《本次募集资金运用的可行性报告》
1、投资广东梅江丹竹水电站项目建设
丹竹水电站位于梅江干流梅县境内,是梅江干流规划梯级电站的第三级电站,是以发电为主兼顾航运的综合利用工程,电站规模为总装机容量3.4万千瓦。主要建设内容包括泄水闸、发电厂和船闸。该电站预计多年平均发电量为1.36亿千瓦时,预计项目建设期三年,项目总投资29258万元。
2、投资广东梅江丙村水电站项目
梅江丙村水电站位于梅县丙村镇,是梅江干流规划梯级电站的第二梯级电站。开发任务以发电为主,兼顾航运、旅游、养殖业等综合利用工程。该电站规模为总装机容量2.0万千瓦,预计多年平均发电量6958万千瓦时,项目计划总投资25106万元。项目建设期预计二年,该项目已由水利部珠江水利委员会勘探设计研究院完成可行性研究报告。
3、年产1200吨超薄电解铜箔工程项目
电解铜箔是电子工业的基础材料之一,主要用于制造电路板。目前国内大都仅能生产厚度为35μm以上的电解铜箔,18μm以下的超薄铜箔,国家每年需从国外大量进口。公司依托广州金丰电子技术工程公司和洛阳有色金属加工设计研究院专有技术及引进部分国外先进设备,投资建设超薄电解铜箔项目,生产的电解铜箔可达到国家GB/T5230-1995标准和美国ANSI/IPC-MF-150F质量标准,在国内外于技术领先地位。该项目规模为年产1200吨超薄电解铜箔,预计建设期为壹年,总投资为11133.3万元。
4、和梅县梅雁科技开发有限公司合作投资生产导光板项目
导光板是彩色液晶显示器的主要部件之一,其质量的好坏直接影响液晶显示器的画面清晰度,质量好、价格适中的导光板被世界科技界列为前沿科技项目。目前梅县梅雁科技开发有限公司以新型精密导光板专有技术向国家知识产权局申请专利,并于2000年8月1日获准专利申请受理。
本公司计划与梅县梅雁科技开发有限公司合作成立公司,投资生产新型精密导光板项目,本公司投资19800万元,梅县梅雁科技开发有限公司以新型精密导光板专有技术出资,专有技术出资约占股份20％。
三、审议通过公司《前次配股募集资金使用及效益情况的说明》
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文件《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定,本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下:
1、前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上[1998]65号文批准,本公司于1998年7月以1997年末总股本277,762,867股为基准,按10:3的比例实施配股,配股价为9.00元/股。由于所有法人股东均放弃配股,因此,该次实际向社会公众股股东配售56,203,580股。该次配股募集资金人民币505,832,220元,扣除发行费用人民币12,190,000元后,本公司实际募集资金人民币493,642,220元。上述资金已于1998年7月30日到位,并广州会计师事务所(现为广东正中会计师事务所)“粤会所验字(98)第062号”文验证。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照《配股说明书》中的承诺,配股所募集资金投入以下项目:
(1)坝头水电站项目
坝头水电站项目于1998年10月开工,计划建设期二年。1998年主要实施该项目的前期准备工作和厂房基础工程、闸坝工程建设;1999年度主要进行电站厂房建设和一、二号发电机组的安装;2000上半年度主要进行该电站三号发电机组的安装。由于原定合作方梅县电力公司未有任何出资,该公司同意自动退出合作股份,因此坝头水电站由本公司独资兴建,其全部产权归本公司所有,该项目全部投资由本公司承担。(该公告已刊登于2000年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》)。该项目计划投资金额18000万元。截至2000年8月25日,累计使用募集资金18116.95万元。坝头水电站已于2000年6月提前建成,至2000年8月25日已取得了发电净利润120.45万元。
(2)蓬辣滩水电站项目
该项目计划投资金额39000万元。至2000年8月25日,累计投入募集资金11,282.42万元,用于蓬辣滩水电站项目。
由于蓬辣滩水电站项目坝址由蓬辣滩下移13公里,改在大埔县杨桃坪,因此推迟了开工时间。该公告已刊登于1999年6月18日的《中线路的架设。2000上半年度进行该项目厂房基础和闸坝基础的建设。
(3)截止2000年8月25日,前次募集资金累计使用29,399.37万元,占募集资金的59.55％;未使用部分19,964.85万元,全部存于银行,并将按蓬辣滩水电站项目的建设进度使用。
3、前次募集资金的结论性意见
董事会认为,公司1998年度所募集资金的使用与《配股说明书》所承诺的用途一致,并逐步取得了投资收益。投资项目的建成,将提高了公司的整体获利能力和抗风险能力,优化公司的产业结构。
四、定于2000年9月29日召开公司2000年度临时股东大会,具体事项如下:
1、会议时间:2000年9月29日(星期五)上午9:00时
2、会议地点:梅县客都宾馆二楼
3、会议议程:审议公司2000年度配股预案:
(1)本次配股比例和可配售股份总额:
配股比例和配售总额:以本公司现有股本总额694,337,727股为基数,向本公司全体股东配售,每10股配售3股(即10配3),可配售208,301,318股。其中:发起人股股东可配售47,812,377股,募集法人股股东可配售11,212,232股,社会公众股股东可配售149,276,709股。
(2)配股价格及定价方法:
配股价格拟定为每股人民币5-6元;
(3)本次配股募集资金的投向:
A、投资广东梅江丹竹水电站项目;
B、投资广东梅江丙村水电站项目;
C、投资年产1200吨超薄电解铜箔工程项目;
D、和梅县梅雁科技开发有限公司合作投资生产导光板项目。
本次募集资金运用若有剩余部分用于补充公司流动资金,若有不足部分由公司自筹解决。
(4)配股决议有效期限
本次配股的有效期为自本公司本次临时股东大会审议通过之日起一年。
(5)授权事宜
提请本公司2000年度临时股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜。
4、出席会议对象
(1)截止2000年9月19日交易日结束后在上海证券交易所登记在册的本公司股东,股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
5、出席会议登记方法:
(1)法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续;
(2)社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;
(3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续;
(4)登记时间:
2000年9月26日至27日,上午8:30时-11:30时,下午2:30时-5:00时
(5)登记地点:广东省梅州市湾水塘顺风大楼首层
6、与会股东食宿、交通费自理
7、公司联系地址:广东省梅州市湾水塘顺风大楼
邮政编码:514011
联系电话:0753-2218286
传真:0753-2218286
联系人:李忠平
附:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东梅雁企业(集团)股份有限公司2000年度临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。
委托人(签名): 委托人(签名):
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人持股数: 受托日期:2000年 月 日
委托人股东帐户卡:
注:授权委托书,剪报和复印件均有效。
广东梅雁企业(集团)股份有限公司
2000年8月29日
