广东梅雁企业（集团）股份有限公司2000年度配股说明书
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：梅雁股份
股票代码：600868
公司名称：广东梅雁企业（集团）股份有限公司
注册地址：广东省梅州市湾水塘公司
聘请的律师事务所：北京市大成律师事务所
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股数量：149，276，709股
每股配售价格：人民币6元
主承销商：国通证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）<配股说明书的内容与格式>（1999年修订》等国家有关法律、法规和文件编写。
经广东梅雁企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2000年8月28日召开的第三届董事会第十七次会议通过，并由2000年9月29日召开的临时股东大会作出决议，通过公司本次配股方案，该方案已经中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室广州证监函〔2000〕354号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕36 号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802189
2、发行人：广东梅雁企业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨钦欢
地址：广东省梅州市湾水塘
电话：0753-2218286
传真：0753-2232983
联系人：李忠平、李海明
3、配股主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座8-11楼
电话：0755-3796415
传真：0755-3796489
联系人：江曾华、周凯
4、主承销商聘请的律师事务所：深圳市金地律师事务所
地址：深圳市滨河大道5020号特区证券大厦12B字楼
电话：0755-2890178
传真：0755-2890625
经办律师：黄亚平、黄雄坤
5、上市公司聘请的会计师事务所：广东正中会计师事务所
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦27楼
电话：020-83859201转2781
传真：020-83800977
经办注册会计师：张岚、熊永忠
6、上市公司聘请的律师事务所：北京市大成律师事务所
地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座22层
电话：010-68588091
传真：010-68588084
经办律师：江华、杨健
7、配股分销商
（1）副主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
地址:济南市泉城路180号
电话:010-88091388
传真:010-88091389
联系人:翟智群
（2）分销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
地址：上海市浦东新区商城路618号
电话：0755-2175560
传真：0755-2296188
联系人：吴小静
（3）分销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话：0755-2208272
传真：0755-2284149
联系人：刘涛
（4）分销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话：0755-3788497
传真：0755-3788877
联系人：梁枫
（5）分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:吴张
地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
电话:020-87322668转307
传真:020-87325041
联系人:徐佑军
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、主要会计数据
本公司2000年中期经审计的财务报告主要会计数据如下表所示：
指标 数据
总资产 222011万元
股东权益 158680万元
总股本 694337727股
主营业务收入 25452万元
利润总额 9628万元
净利润 9188万元
公司提醒投资者注意：本公司2000年中期报告摘要已刊登在2000年8月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上，投资者若想了解详细的财务数据及资料，请查阅上述报纸。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股条件的规定，进行了逐项检查，认为本公司符合国家现行配股政策和条件。
1、本公司拥有健全、独立的法人治理结构，在人员、资产、财务上与控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司严格分开，从而保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改，并经1997年度股东大会通过，公司1998年度股东大会及1999年度股东大会又对公司章程进行了修改，公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金主要用于丹竹水电站项目、丙村水电站项目、超薄电解铜箔生产项目和导光板生产项目的建设。项目符合国家产业政策的规定，具有良好的经济效益。
4、公司前一次发行股份是1998年配股，募集资金已全部到位，使用效果良好。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日--1999年12月31日）。
5、公司连续三年盈利，1997、1998、1999年净资产收益率分别为：21.42%、13.64%、12.41%，均超过10%，达到了配股工作通知的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。
9、本次配股以本公司2000年中期股本694,337,727股为基数，每10股配3股。本次配股发行的股份总数不超过公司前次发行并募足股份后其股份总数的30%。
10、公司自股票上市交易以来，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、公司无未经股东大会认可而擅自改变《配股说明书》所列资金用途的情况。
13、本次配股方案已经公司三届十七次董事会、2000年度临时股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定的要求。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价为每股6元，高于公司配股前每股净资产2.29元（截至2000年6月30日）。
16、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用，也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司自1994年公开上市以来，按照公司的盈利状况、投资发展计划和公司章程中的规定进行了利润分配，具体情况如下：
公司1994年度分红送股方案为每10股送5股，并派送现金红利1元（含税）。该方案于1995年3月实施。
公司1995年度分红送股方案为每10股送4股，并派送现金红利1元（含税）。该方案于1996年4月实施。
公司1996年中期送股方案为每10股转增3股。该方案于1996年9月实施。
公司1996年度送股方案为每10股送4.2股转增3.8股。该方案于1997年4月实施。
公司1997年度送股方案为每10股送3.6股。该方案于1998年4月实施。
公司1998年度分红送股方案为每10股送2股转增4股，并派送现金红利0.5元（含税）。该方案于1999年4月实施。
经公司2000年3月28日召开的1999年年度股东大会决议，为使公司能稳定发展，适当控制股本扩张速度，积累资本，加速完成公司产业结构的调整，决定1999年年度利润不分配、不转增。
六、法律意见
本公司聘请的北京市大成律师事务所对本次配股出具的结论性意见为："综上所述,本所律师认为,发行人已符合《公司法》、《证券法》和证监会《通知》中有关配股规定的各项条件。"
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上[1998]65号文批准，本公司于1998年7月以1997年末总股本277,762,867股为基准，按10：3的比例实施配股，配股价为每股9元。由于所有法人股东均放弃配股，本次配股实际配售总额为56,203,580股。配股应募集到的资金数额为505,832,220元，扣除发行费用12,190,000元后，本公司实际募集资金493,642,220元。上述资金已于1998年7月30日到位。广州会计师事务所（现为广东正中会计师事务所）为此出具了"粤会所验字（98）第062号"验资报告，对资金的到位情况作了验证。
2、前次募集资金计划投资项目及投资金额按照本公司1998年《配股说明书》中的承诺，配股募集资金拟投入以下项目：
（1）坝头水电站项目
坝头水电站位于梅县丙村镇，是以发电为主，兼顾航运、旅游、养殖业的综合利用工程。电站总装机容量1.5万千瓦，多年平均发电量为5400万千瓦时,项目计划总投资1.8亿元。建设总工期为2年，投资利润率为12.8%，投资回收期（含建设期）为10年。公司计划出资1.44亿元，占80%的股权。
（2）蓬辣滩水电站项目
蓬辣滩水电站位于梅县松南镇，是以发电为主，兼顾航运、旅游、养殖业的综合利用工程。电站总装机容量3.4万千瓦，多年平均发电量为12240万千瓦时。项目计划总投资3.72亿元。建设总工期为4年，投资利润率为14.5%，投资回收期（含建设期）为10.6年。所需资金全部由本公司提供。
3、前次募集资金实际使用及效益情况
根据本公司1998年、1999年和2000年生产经营的实际情况以及1998年《配股说明书》的项目投资安排，调整后的实际投资金额和投资进度如下表所示： 单位：万元
项目 原投资 调整后的 实际使用金额
计划 投资计划 1998 1999 2000.8 合计
坝头
