广东梅雁企业(集团)股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
公司第四届监事会第六次会议,于2002年11月16 日上午,在公司会议室召开。全体监事共三人出席了会议,会议由监事会主席叶新英女士主持。会议认真审议了公司与控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司签订《建筑工程原则协议》,并形成如下决议：
(1)由于受地域的影响,公司有关建筑安装行业的下属子公司在日常的经营过程中,与控股股东广东梅县梅雁经济发展总公司之间会发生经营性的关联交易,签订《工程施工原则协议》,有助于进一步规范公司的关联交易行为,有利于公司生产经营的顺利进行。
(2)《工程施工原则协议》关于工程决算的价格,是按国家统一规定或市场价格结算,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、公平、公正的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。签订《工程施工原则协议》不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
广东梅雁企业(集团)股份有限公司
2002年11月19日
附件1：
广东梅雁企业(集团)股份有限公司董事会
关于前次配股募集资金使用及效益情况的说明
根据中国证券监督管理委员会的有关规定,本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：
1、前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会＂证监公司字〖2001〗36号＂文《关于广东梅雁企业(集团)股份有限公司申请配股的批复》批准,本公司以2000年中期总股本694337727股为基数,每10股配3股。配股价为人民币6元/股。由于所有法人股股东均放弃配股,因此,该次实际向社会公众股股东配售149276709股。该次配股募集资金人民币895660254元,扣除发行费用人民币25974147元后,本公司实际募集资金人民币869,686,107元。上述资金已于2001年3月29日到位,并经广东正中珠江会计师事务所＂广会所验字(2001)第30326号＂文验证。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照《配股说明书》中的承诺,配股所募集资金投入以下项目：
(1) 单竹窝水电站项目
该项目计划投入募集资金29258万元,总装机容量为3.4万千瓦,项目建设总工期为3年。在配股募集资金到位以前,项目于1999年10月动工建设,2001年6月第一台机组完成安装并一次性并网成功,2001年10月份第二台机组完成安装并网发电,至2002年3月四台机组已全部建成发电,电站的投产时间比配股说明书中的承诺提前1年完成,提前为股东创造了利益。在单竹窝水电站项目的工程施工过程中,根据有关部门的要求及对该电站进行综合利用,董事会于2002年3月19日通过了关于以自筹资金增加单竹窝水电站投资约9000万元议案：在单竹窝电站项目的工程施工过程中,为了将单竹窝水电站建设成为一个综合利用的水利水电工程,增加电站的收益,同时根据有关部门的要求,需要增加如下工程：(一)、在库区自电站坝址至丙村电站坝址下游之间及梅江河至石窟河坝头水电站坝址的两边边坡,修筑水泥结构的永久性防护堤,可提高设计的正常蓄水位,以加大水轮机组的出力,增加电站发电量,提高电站收益,并维护电站库区安全,同时可以保护人民群众生命财产安全。(二)、鉴于开发水电站库区旅游资源及水面养殖等项目,在单竹窝水电站库区左右两岸修建约30公里的水泥公路。公路的修筑,可使单竹窝水电站从单一的发电工程,转变为以发电为主,又可进行旅游开发、水面养殖等综合利用的水利水电工程,可以增加水电站的收益,同时也可促进山区的经济发展,社会效益显著。(三)、根据电网公司的要求,通讯远动工程改为用光缆连接至地调中心；(四)、根据航道局要求,在库区需进行航道清理、航标设置等工作。鉴于上述工程的增加,需增加投资9000万元,同时综合利用的水利水电工程正常运营后每年的净利润预计可增长约20%,公司2002年4月22日召开的2001年度股东大会审议通过了此项关于增加单竹窝水电站投资金额9000万元的决议(详见刊登于2002年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上的股东大会决议公告)。截至2002年10月31日,电站总投资为40513.36万元(其中累计使用募集资金29,258万元,其余资金由公司自筹解决),累计取得发电利润1282.31万元。
(2) 丙村水电站项目
该电站计划投入募集资金21170万元,电站总装机容量2.0万千瓦,项目建设总工期为3年。项目于2001年10月开始动工,至2002年10月31日,该电站已完成投资13205.81万元,目前正在施工船闸并进入设备安装阶段,预计2003年4月第一台机组可进行发电。至2002年年末,预计将增加募集资金投入2800万元。
(3) 超薄电解铜薄项目
该项目计划投入募集资金11133万元,主要生产12μm-35μm超薄电解铜箔,项目预计建设期为1年。根据项目专家组的建议以及超薄电解铜箔市场发展趋势,18μm以上的超薄铜箔的产品市场需求将逐步下降,18μm以下的产品需求将日趋上升,为了适应市场的发展,寻求更大的利润空间,为股东创造更大的利益,同时由于公司超薄铜箔的生产设备和技术先进,具备了生产18μm以下超薄铜箔产品的能力,公司将产品结构由主要生产12μm-35μm产品调整为主要生产18μm以下的电解铜箔。由于产品结构的调整,需引进更新的生产设备及工艺,因此建设工期将有所延长。2001年9月公司参与设立广东梅县梅雁电解铜箔有限公司,注册资本11134万元,其中公司出资10577.3万元,占95%的股份。至2002年10月31日,项目已完成投资8391.86万元,厂房的土建工程已经进入收尾阶段,主要设备已经就位并开始进入安装阶段,预计2003年3月可进行试产。
(4) 彩色液晶显示器导光板项目
该项目计划投入募集资金19800万元,计划建设期为1年。本次募集资金到位后,公司与广东梅县梅雁科技开发有限公司共同出资组建广东梅县梅雁TFT显示器有限公司(以下简称TFT公司),注册资本为22,818.99万元。其中公司以现金出资19800万元,占TFT公司的86.77%的股份,广东梅县梅雁科技开发有限公司以无形资产出资,占TFT公司的13.23%的股份。彩色液晶显示器导光板产品市场前景广阔,作为国内首家大尺寸导光板的生产企业,导光板项目也被国家科技部列入2001年国家863火炬计划。由于导光板生产技术复杂,设备的调试工作需花费较多的时间,因此产品的批量生产的时间有所延长。至2002年10月31日,第一期工程已完成投资13932.41万元(不含无形资产投入),公司已经生产出了14寸导光板的产品,填补了国内空白,目前正在进行产品规模化生产前的进一步设备调试工作,以尽快进行批量生产。至2002年年末,预计将增加募集资金投入500万元。
3、前次募集资金的结论性意见
董事会认为：2000年配股募集资金的实际使用与《配股说明书》中的所承诺的用途一致。董事会承诺将未使用的募集资金按《配股说明书》中的承诺用途使用,并尽快完成配股项目的投资计划。已完工的项目,募集资金使用效果良好。
广东梅雁企业(集团)股份有限公司
董 事 会
2002年11月8日
附件2：
前次募集资金使用情况的专项审核报告
广会所审字(2002)第881962号
广东梅雁企业(集团)股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2002年10月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本专项审核报告所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,注册会计师及我所对本专项审核报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经2000年9月29日临时股东大会决议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗36号文批准,贵公司以2000年中期总股本694,337,727股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东进行配股。贵公司的发起人股东和募集法人股股东均放弃其全部配股权,此次实际配售的股份数为149,276,709股,每股配售价格为人民币6元,全部向社会公众股股东配售。此次配股实际募集资金共计人民币869,686,107.00元(已扣除配股发行费用人民币25,974,147.00元),已于2001年3月29日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司以＂广会所验字(2001)第30326号＂验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)根据贵公司《2000年度配股说明书》的承诺,前次配股募集资金计划用于投资兴建单竹窝水电站、丙村水电站、超薄电解铜箔工程项目及合作投资生产导光板项目,预计可募集资金87,241万元,上述4个项目的总投资共计81,361万元,募集资金运用剩余部份用于补充流动资金。贵公司在《2000年度配股说明书》中承诺的配股募集资金投资计划如下：
单位：万元
项目名称 资 金 计 划 时 间 表
1999-2000年 2001年 2002年 2003年 合 计
单竹窝水电站 9,991.3 13,356.3 5,910.4 - 29,258
丙村水电站 - 9,666.6 10,227.2 1,276.2 21,170
超薄电解铜箔工程 - 11,133 - - 11,133
导光板项目 - 19,800 - - 19,800
合 计 9,991.3 53,955.9 16,137.6 1,276.2 81,361
注：根椐《2000年度配股说明书》,单竹窝水电站项目于1999年10月提前动工兴建,截至2000年6月30日,已根椐实际需要通过银行贷款投入建设资金7,975万元,公司计划使用募股资金中的29,258万元投资该项目,其中7,975万元用于归还银行贷款,21,283万元用于电站的后续建设。
(二)截止2002年10月31日募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
实际投资项目名称 资金实际使用情况(累计数) 完工程度 产生利润
1999-2000年 2001年12月31日 2002年6月30日 2002年10月31日
单竹窝水电站 17,392.37 37,731.
