600866 沪市 星湖科技

 股票代码：600866    股票简称：星湖科技  编号：临 2022-005
      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

              董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十
届董事会第十四次会议于 2022 年 3 月 16 日发出会议通知，2022 年
3 月 20 日在广东省肇庆市工农北路 67 号本公司会议室以现场结合通
讯方式召开，应出席会议董事 8 人，实际出席会议董事 8 人。其中，董事王立，独立董事赵谋明、王艳、刘令以通讯方式参加本次会议。会议由董事长陈武主持。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）及本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议表决，通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》


  公司拟发行股份及支付现金购买广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等股东持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%之股份，并拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，即本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事赵谋明、王艳、刘令对本议案进行了事前审查并发表独立意见予以认可。

  本议案由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  本次交易方案包括（1）公司向广新集团、伊品集团等 10 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的伊品生物 99.22%股份；
与（2）公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%两部分内容。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

  董事会对交易的主要内容审议、表决情况如下：

  1.发行股份及支付现金购买资产情况

  （1）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为广新集团、伊品集团、铁小荣、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、新希望投资集团有限公司（以下简称“新希望”）、扬州华盛企业管理有限公司（以下简称“扬州华盛”）、北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”）、马卫东、沈万斌、包剑雄共 10 名伊品生物股东。
  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  （3）交易对价

  截至本次董事会会议召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具，并经广东省人民政府国有资产监督委员会备案的评估结果为依据确定。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4）定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。

  公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型            交易均价（元/股）  交易均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日        6.10                  5.49

定价基准日前 60 个交易日        5.77                  5.20

定价基准日前 120 个交易日        5.52                  4.97

  注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。


  经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5）发行价格调整机制

  除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6）发行股份的数量

  截至本次董事会会议召开之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在公司选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，以经广东省人民政府国有资产监督管理委员会
备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，并由交易各方另行协商并签订补充协议确定发行股份的数量。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7）股份锁定期

  ①广新集团

  广新集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为公司的控股股东，就本次重组中取得的公司股份的锁定期安排承诺如下：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
  广新集团在本次重组前持有的公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。

  广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广新集团自本次发行股份购买资产所取得的上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的基础上自动延长至少 6 个月。

  ②伊品集团及其一致行动人

  伊品集团及其一致行动人承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

  ③其他交易对方


  本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

  本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8）滚存利润的分配

  本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由公司享有，公司滚存未分配利润由本次交易前后的新老股东按照交易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9）标的资产过渡期间损益归属

  过渡期间，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例以等额现金向上市公司补足。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.募集配套资金

  （1）发行股份的种类、面值及上市地点


  本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2）发行方式及发行对象

  公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
  在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

  本议项由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4）发行股份数量

  本次发行股份募集配套资金预计不超过 150,000.00 万元，募集配套资金总额不超过