股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2019-006
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：55,553,139股
发行价格：4.61元/股
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
●资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已完成工商登记变更的手续，星湖科技持有标的公司100%股权。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056号），本次变更完成后公司注册资本为人民币
700,946,604元。
如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在2019年1月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年3月29日，星湖科技第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年5月25日，星湖科技第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案；
4、2018年9月28日，星湖科技第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018年10月22日，星湖科技2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案；
8、2019年1月23日，星湖科技收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共14名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前20个交易日 4.58 4.12
定价基准日前60个交易日 4.77 4.29
定价基准日前120个交易日 5.24 4.72
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议补充协议》的相关约定，本次交易星湖科技将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
序号 交易对方 发行股份对 发行股份数 占本次发行 支付现金对
价（万元） 量（股） 股数比例（%）价（万元）
1 张国良 11,256.68 24,417,958 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 16,330,528 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 3,920,167 7.06 973.11
4 张玲 837.84 1,817,432 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 1,524,298 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 1,465,662 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 1,465,662 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 1,465,669 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 1,289,787 2.32 320.16
10 高福元 283.78 615,578 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 356,377 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 356,377 0.64 88.46
13 简勇 135.13 293,133 0.53 72.76
14 严敏 108.11 234,511 0.42 58.21
合计 25,610.00 55,553,139 100.00 13,790.00
（三）标的资产的过户情况
久凌制药已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2019年1月28日领取了四川高县工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91511525749620324L），本次变更完成后，星湖科技持有久凌制药100%股权，久凌制药已变更登记至星湖科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（四）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字
[2019]000056号”《验证报告》验证，截至2019年2月1日止，星湖科技收到张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏缴纳的新增注册资本合计人民币55,553,139.00元，变更后累计实收资本人民币700,946,604.00元。
（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月15日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据星湖科技提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为55,553,139股（其中限售流通股数量为55,553,139股），股份总量变更为700,946,604股。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易事项的独立财务顾问安信证券有限责任公司于2019年2月19日出具了《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的
办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、法律顾问意见
公司本次交易事项的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2019年2月19日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书》，认为：星湖科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户和股份对价发行登记手续已经办理完毕，星湖科技已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。本次重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，公司的总股本为645,393,465股；通过本次向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行股份55,553,139股，本次发行后，星湖科技总股本增加至700,946,604股。本次发行的具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行数量（股）
1 张国良 24,417,958
2 张凤 16,330,528
3 曾昌弟 3,920,167
4 张玲 1,817,432
5 贾云峰 1,524,298
6 方善伦 1,465,662
7 李远刚 1,465,662
8 蒋能超
