股票代码：600860 股票简称：京城股份 上市地：上海证券交易所
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年八月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份发行价格为 14.74 元/股。
三、上市公司本次新增股份数量为 10,784,674 股（其中限售流通股数量为10,784,674 股），总股本变更为 542,265,988 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 8 月 19 日出
具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据京城股份送达的证券变更登记数据和相关资料，证券变更登记已完成。
五、本次募集配套资金发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
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王军 李俊杰 张继恒
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吴燕璋 夏中华 李春枝
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满会勇 熊建辉 赵旭光
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刘景泰 栾大龙
北京京城机电股份有限公司
年 月 日
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公告书、上市公告书 指 北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
公司、上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市 指 北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
青岛北洋天青数联智能有限公司，原青岛北洋天青数联智
标的公司、北洋天青 指 能股份有限公司。2022年5月16日，北洋天青公司注册类
型已由股份公司改制为有限公司，并已更名
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易对方 指 李红等17名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方 指 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基
发行对象 指 金 管 理 有 限 公 司 、 JPMORGAN CHASE BANK,
NATIONAL ASSOCIATION
交易标的、标的资产 指 李红等17名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股
份
本次发行股份及支付现金 上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及
购买资产、本次发行股份购 指 支付现金的方式购买标的资产的交易行为
买资产
本次募集配套资金、本次发 指 上市公司向不超过35名投资者以非公开发行股份的方式
行 募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《青岛北洋天青数联智能股份有限公司2021年1-6月、
《审计报告》 指 2020年、2019年度、2018年度审计报告》及《青岛北洋天
青数联智能股份有限公司2021年度审计报告》
《备考审阅报告》 指 《北京京城机电股份有限公司2021年1-6月、2020年度备
考审阅报告》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
对价股份交割日 指 京城股份向交易对方所发行的对价股份在中登公司完成
登记之日
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ...... 2
声明和承诺 ...... 3
发行人全体董事声明...... 4
释 义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次交易的基本情况...... 9
一、本次交易方案...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产...... 9
三、募集配套资金...... 15
第二节 本次交易实施情况...... 18
一、本次交易决策过程和批准情况...... 18
二、本次交易实施情况...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 24 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 24
六、相关协议及承诺的履行情况...... 24
七、相关后续事项的合规性及风险...... 25
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 25
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 28
三、新增股份的限售安排...... 28
第四节 本次交易对上市公司的影响...... 29
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 29
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 29
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 30
第五节 持续督导 ...... 32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第六节 本次发行相关机构...... 34
一、独立财务顾问...... 34
二、法律顾问...... 34
三、审计机构...... 34
四、资产评估机构...... 35
第七节 备查文件 ...... 36
一、备查文件...... 36
二、备查地点...... 36
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。京城股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北洋天青 80%股权；同时，京城股份拟向不超过 35 名特定对象非公开发行
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