600860 沪市 京城股份

证券代码：600860.SH                            证券简称：京城股份

证券代码：00187.HK                            证券简称：京城机电股份
      北京京城机电股份有限公司

                  （北京市朝阳区东三环中路59号楼901室）

    2022年度非公开发行A股股票预案

                        二〇二二年十一月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会及类别股东大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超过 35 名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

  除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。

  最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的 A 股股票。

  4、本次非公开发行的 A 股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，A 股股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

  京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于 2.50 亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。

  本次非公开发行的最终 A 股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

  如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量将进行相应调整。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金投
                                                                  资金额

  1        氢能前沿科技产业发展项目              40,920.00          39,200.00


  2          智能制造产业园项目                  15,000.00          12,000.00

  3          收购北人智能 100%股权                42,000.00          42,000.00

  4              补充流动资金                    24,000.00          24,000.00

                  合计                            121,920.00          117,200.00

  本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  上市公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能 100%股权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  6、本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的 A 股股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的A 股股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智能为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。


  公司将严格遵照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按本次发行完成后的股份比例共享。

  10、本次非公开发行完成后，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。
  11、本次非公开发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。


                    目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 7
释  义 ...... 9
第一节 本次非公开发行方案概要......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次非公开发行方案概要...... 16

  五、本次发行构成关联交易...... 19

  六、本次发行未导致公司控制权发生变化...... 20

  七、本次非公开发行的审批程序...... 20
第二节 发行对象基本情况 ...... 21

  一、京城机电基本情况...... 21

  二、股权结构及控制关系...... 22

  三、最近 3 年主要业务发展状况和经营情况...... 22

  四、最近一年的简要财务数据...... 22
  五、京城机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情

  况...... 23

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 23
  七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易

  情况...... 23

  八、附条件生效的股份认购协议的主要内容...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、本次募集资金使用计划...... 27

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 27

  三、募投项目对公司经营业务和财务状况的影响...... 42

  四、可行性分析结论...... 42

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收

  入结构的变化情况...... 43

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同