股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-058
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届董事会第十九次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2022 年 11 月 15 日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以
下简称“公司”）第十届董事会第十九次临时会议于 2022 年 11 月 16 日，在公司会
议室，以通讯方式召开。应出席会议的董事 11 人，实际出席会议的董事 11 人。会议召开符合所有适用法律及《公司章程》的有关规定，
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案
公司根据战略发展规划，拟非公开发行 A 股股票募集资金。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案的有效表决 11 票。同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交公司临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行 A 股股票方案。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行 A 股的方式，在中国
证监会核准发行后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《北京京城机电股份有限公司2022 年度非公开发行 A 股股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行 A 股采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格将做相应调整。
京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次非公开发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化，A 股股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于 2.50 亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。
本次非公开发行的最终 A 股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量将进行相应调整。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投
资金额
1 氢能前沿科技产业发展项目 40,920.00 39,200.00
2 智能制造产业园项目 15,000.00 12,000.00
3 收购北人智能装备科技有限公司（以下 42,000.00 42,000.00
简称“北人智能”）100%股权
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 121,920.00 117,200.00
本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能 100%股权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的 A 股股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的 A 股股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按本次非公开发行完成后的股份比例共享。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
公司本次非公开发行的决议自公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大
会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，该预案已于同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse. com. cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk。
关联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生、满会勇先生及李春枝女士回
避表决。本议案的有效表决 6 票。同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需
提交公司临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>》的议案
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号
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