600860 沪市 京城股份

股票代码：600860            股票简称：京城股份        上市地：上海证券交易所
          北京京城机电股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      之

        非公开发行股票发行情况报告书

                      独立财务顾问（主承销商）

                    二〇二二年八月


                全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签字：

    王  军                    李俊杰                  张继恒

    吴燕璋                    夏中华                  李春枝

    满会勇                    熊建辉                  赵旭光

    刘景泰                    栾大龙

                                            北京京城机电股份有限公司
                                                    年    月    日

                    目 录


释 义......3
第一节 本次发行的基本情况......4

  一、本次交易履行的相关程序 ......4

  二、本次发行的基本情况 ......5

  三、本次发行的发行对象情况 ......8

  四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明......11

  五、本次发行的相关当事人 ......11
第二节 本次发行前后公司相关情况......13

  一、本次发行前后前十名股东变动情况......13

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......14

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响......14第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见......16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......17
第五节 有关中介机构声明......18
第六节 备查文件......23

  一、备查文件 ......23

  二、备查地点 ......23

                    释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本发行情况报告  指  《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
书                    套资金之非公开发行股票发行情况报告书》

京城股份、本公  指  北京京城机电股份有限公司
司、公司、发行人
京城机电、控股股
东、上市公司控股  指  北京京城机电控股有限责任公司
股东

本次发行、本次募      京城股份采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集
集配套资金、募集  指  配套资金的交易行为
配套资金

                      北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产，并采用询
本次交易          指  价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易
                      行为

发行对象          指  南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
                      公司和 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION

独立财务顾问（主
承销商 ）、 中信建  指  中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、康达律  指  北京市康达律师事务所
师
审计机构、验资机  指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和

上交所            指  上海证券交易所

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

中登公司上海分  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司

北京市国资委      指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

    说明：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。


          第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易履行的相关程序

    （一）本次交易的决策及审批程序

  1、本次交易方案已获得京城机电批复；

  2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

  3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

  4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
  5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

  6、中国证监会已核准本次交易。

    （二）本次发行募集资金及验资情况

  根据信永中和出具的 XYZH/2022BJAA31026 号《关于中信建投证券股份有
限公司截至 2022 年 8 月 4 日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行 A
股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4 日止非公开发行
A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76 元。上述由中信
建投证券代收取的发行对象认购资金，截至 2022 年 8 月 4 日止已全部划入中信
建投证券在中国银行北京东大桥路支行的资金账户（账户号：320766254539）。
  2022 年 8 月 4 日，中信建投证券已将上述认购资金扣除保荐承销费用（不
含税）后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和出具的
XYZH/2022BJAA31027 号《北京京城机电股份有限公司截至 2022 年 8 月 4 日止
非公开发行 A 股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4
日止非公开发行 A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76
元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币 15,027,480.15 元，募
集资金净额人民币 143,938,614.61 元。截至 2022 年 8 月 4 日止，京城股份已收
到上述资金143,938,614.61元，其中人民币10,784,674.00元计入注册资本（股本），

    （三）股份登记情况

  京城股份将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次新增股份的托管登记手续。
二、本次发行的基本情况

    （一）发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

  本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

  本次募集配套资金发行对象为南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION，合计 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。

    （三）发行价格与定价原则

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2022 年
7 月 28 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日京城股份股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 14.38 元/股。
  发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 14.74 元/股。

    （四）发行金额与发行数量

  发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 14.74 元/股，发行股份数量总数为 10,784,674 股，募集资金总额为 158,966,094.76 元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

 序              发行对象名称            获配股数（股） 获配金额（元）  锁定期
 号                                                                        （月）

 1  南华基金管理有限公司                    678,426      9,999,999.24        6

 2  财通基金管理有限公司                  4,016,282      59,199,996.68      6

 3  诺德基金管理有限公司                  4,274,084      62,999,998.16      6

 4  JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL    1,815,882      26,766,100.68      6

    ASSOCIATION

                  合计                      10,784,674    158,966,094.76      -

    （五）锁定期安排

  上述发行对象认购的京城股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的京城股份股份因京城股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

    （六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

    1、询价对象及认购邀请书的发放

  发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年7月27日至2022年7月29日，以电子邮件的方式向178名符合条件的投资者发送了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述178名投资者中包括：截至2022年7月8日京城股份前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方）、31家证券投资基金管理公司、22家证券公司、16家保险机构和其他88名已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。


  自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年8月1日）前，主承销商收到1名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加1名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。

  经独立财务顾问（主承销商）与康达律所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  （1）不少