600860 沪市 京城股份

股票代码：600860          股票简称：京城股份      编号：临 2022-055
    北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

            发行结果暨股本变动的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示

    1、发行情况

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：10,784,674 股

  发行价格：14.74 元/股

  发行对象获配数量及其限售期：

序号        发行对象名称        获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

 1      南华基金管理有限公司            678,426      9,999,999.24      6

 2      财通基金管理有限公司          4,016,282    59,199,996.68      6

 3      诺德基金管理有限公司          4,274,084    62,999,998.16      6

 4    JPMORGAN CHASE BANK,        1,815,882    26,766,100.68      6

      NATIONALASSOCIATION

              合计                    10,784,674    158,966,094.76      -

    2、预计上市时间

  根据中登公司上海分公司于 2022 年 8 月 19 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。

    3、资产过户情况

  本次募集配套资金发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义内容相同。

  一、本次发行概况

    （一）本次交易的决策和审批情况

  1、本次交易方案已获得京城机电批复；

  2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；

  3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；

  4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
  5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

  6、中国证监会已核准本次交易。

  截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    （二）本次发行情况

    1、发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    2、发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况


    （1）发行方式

  本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

  发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。

    （2）发行对象

  本次募集配套资金发行对象为南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONALASSOCIATION，合计 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

    （3）发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 7 月 28 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日京城股份股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 14.38 元/股。

  上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 14.74 元/股。

    （4）发行数量

  上市公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.74 元/股，发行股份数量总数为 10,784,674 股，募集资金总额为 158,966,094.76 元。

  （5）获得配售情况

  按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号        发行对象名称        获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

 1      南华基金管理有限公司            678,426      9,999,999.24      6

 2      财通基金管理有限公司          4,016,282    59,199,996.68      6

 3      诺德基金管理有限公司          4,274,084    62,999,998.16      6


 4    JPMORGAN CHASE BANK,        1,815,882    26,766,100.68      6

      NATIONALASSOCIATION

              合计                    10,784,674    158,966,094.76      -

    3、锁定期安排

  本次发行对象认购的京城股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的京城股份股份因京城股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

    4、本次发行募集资金用途

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

    5、独立财务顾问（主承销商）

  本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

    （三）验资及股份登记情况

    1、验资情况

  根据信永中和出具的 XYZH/2022BJAA31026 号《关于中信建投证券股份有
限公司截至 2022 年 8 月 4 日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行 A
股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4 日止非公开发行
A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76 元。上述由中信
建投证券代收取的发行对象认购资金，截至 2022 年 8 月 4 日止已全部划入中信
建投证券在中国银行北京东大桥路支行的资金账户（账户号：320766254539）。
  2022 年 8 月 4 日，中信建投证券已将上述认购资金扣除保荐承销费用（不
含税）后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和出具的
XYZH/2022BJAA31027 号《北京京城机电股份有限公司截至 2022 年 8 月 4 日止

非公开发行 A 股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至 2022 年 8 月 4
日止非公开发行 A 股股票 10,784,674 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76
元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币 15,027,480.15 元，募
集资金净额人民币 143,938,614.61 元。截至 2022 年 8 月 4 日止，京城股份已收
到上述资金143,938,614.61元，其中人民币10,784,674.00元计入注册资本（股本），在扣除京城股份发行权益性工具的交易费用后，其余计入资本公积。

    2、新增股份登记情况

  根据中登公司上海分公司于 2022 年 8 月 19 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易募集配套资金项下非公开发行新股数量为 10,784,674 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为 542,265,988 股。

  二、本次发行结果及发行对象情况

    （一）发行结果情况

    1、发行对象和限售期

  本次发行的发行数量为 10,784,674 股，募集资金总额为 158,966,094.76 元，
发行对象最终为 4 名，符合上市公司董事会、股东大会决议和《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】586 号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过 15,896.61万元、发行对象不超过 35 名的要求。本次发行的具体情况如下：

序号        发行对象名称        获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期（月）

 1      南华基金管理有限公司            678,426      9,999,999.24      6

 2      财通基金管理有限公司          4,016,282    59,199,996.68      6

 3      诺德基金管理有限公司          4,274,084    62,999,998.16      6

 4    JPMORGAN CHASE BANK,        1,815,882    26,766,100.68      6

      NATIONALASSOCIATION

              合计                    10,784,674    158,966,094.76      -

    2、预计上市时间


  根据中登公司上海分公司于 2022 年 8 月 19 日出具的《中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。

    （二）发行对象情况

    1、南华基金管理有限公司

        企业名称                          南华基金管理有限公司

        企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

          住所                    浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼

      法定代表人                                朱坚

        注册资本