证券代码：600860.SH 证券简称：*ST 京城
证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
项目 交易对方
李红 修军
赵庆 傅敦
青岛艾特诺经济信息咨询有限公司 陈政言
发行股份及支付现金购买资产 杨平 张利
的交易对方 王晓晖 徐炳雷
肖中海 阳伦胜
夏涛 辛兰
王华东 英入才
钱雨嫣 李威
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年八月
目 录
上市公司声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 10
三、募集配套资金具体方案...... 13
四、标的资产预估值和作价情况...... 14
五、本次交易预计不构成重大资产重组...... 14
六、本次交易预计不构成重组上市...... 14
七、本次交易不构成关联交易...... 15
八、本次交易的决策程序...... 15
九、本次交易对上市公司的影响...... 16
十、交易各方重要承诺...... 17
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 22
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 22
十三、待补充披露的信息提示...... 23
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的资产的相关风险...... 27
三、重组后上市公司相关风险...... 29
四、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易方案概述...... 32
三、本次交易的具体方案...... 33
四、标的资产预估值和作价情况...... 37
五、本次交易预计不构成重大资产重组...... 38
六、本次交易预计不构成重组上市...... 38
七、本次交易不构成关联交易...... 38
八、本次交易的决策程序...... 38
九、本次交易对上市公司的影响...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 41
一、公司基本信息...... 41
二、公司设立及变更情况...... 41
三、上市公司最近三年的资产重组情况...... 43
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况...... 43
六、上市公司主要财务数据...... 45
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 47
二、募集配套资金交易对方...... 52
三、其他事项说明...... 52
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、交易标的基本情况...... 54
二、主营业务情况...... 56
三、主要财务数据...... 58
第五节 标的资产评估情况 ...... 59
第六节 本次交易发行股份情况...... 60
一、发行股份及支付现金购买资产...... 60
二、募集配套资金...... 62
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 65
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 65
二、本次交易对公司盈利能力的影响...... 65
三、本次交易对公司股权结构的影响...... 65
第八节 风险因素 ...... 67
一、与本次交易相关的风险...... 67
二、标的资产的相关风险...... 69
三、重组后上市公司相关风险...... 71
四、其他风险...... 71
第九节 其他重要事项 ...... 73
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 73
二、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况...... 74
三、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明...... 74
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 74
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 75
第十节 独立董事意见 ...... 76
第十一节 声明与承诺 ...... 78
一、全体董事声明...... 78
二、全体监事声明...... 79
三、全体高级管理人员声明...... 80
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
北洋天青、标的公司 指 青岛北洋天青数联智能股份有限公司
青岛艾特诺 指 青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
交易标的、标的资产 指 李红等17名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青80%股份
本次发行股份及支付现金购 指 上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支
买资产或本次重组 付现金的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过35名投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金的行为
本次交易、本次重组 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案、本预案 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京城机电、上市公司控股股 指 北京京城机电控股有限责任公司
东
重组报告书 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
监会公告〔2016〕17 号）
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的
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