证券代码：600860 证券简称：*ST 京城 编号：临 2020-037
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC
COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量： 63,000,000 股
发行价格： 3.41 元/股
发行对象认购数量和限售期
序 认购数量 认购金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 北京京城机电控股有限责任公司 63,000,000 214,830,000 36
合计 63,000,000 214,830,000
预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的证券登记变更证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件 的流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交 易所上市交易。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019 年 5 月 6 日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，会议逐项
审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A 股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于授权办理清洗豁免文件的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的议案》等议案。
2019 年 7 月 15 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。
2019 年 9 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十七次临时会议。会议审议
通过了《关于修改公司非公开 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
2020 年 2 月 28 日，公司召开了第九届董事会第二十次临时会议。会议审议
通过了《关于修改公司非公开 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2020 年 5 月 22 日，公司召开了第九届董事会第二十一次临时会议。会议审
议通过了《关于修改公司非公开 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
2、本次发行监管部门核准程序
2019 年 6 月 4 日，北京市国资委出具《关于北京京城机电股份有限公司非
公开发行 A 股股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]71 号）批准了发行人本次非公开发行方案。
公司本次非公开发行股票申请于2019年11月 8日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准
北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号），核准公司非公开发行不超过 8,440 万股（含本数）新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：63,000,000 股
3、发行价格：3.41 元/股
本次非公开发行股票价格为 3.41 元/股，定价基准日为发行期首日，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、募集资金总额：人民币 214,830,000.00 元
5、发行费用：人民币 7,104,802.04 元（不含税）
6、募集资金净额：人民币 207,725,197.96 元
7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至 2020 年 6 月 29 日 15 时，1 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中
德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
6 月 30 日出具的【XYZH/2020BJA40504】号《验资报告》，截至 2020 年 6 月 29
日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）缴纳的认购资金，合计人民币 214,830,000.00 元。
2020 年 6 月 30 日，中德证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 7 月 2 日出具的 XYZH/2020BJA40505 号《验资报告》： 发行人于 2020
年 6 月 29 日非公开发行 A 股股票 63,000,000 股，募集资金总额为人民币
214,830,000.00 元。扣除发行费用（不含税）人民币 7,104,802.04 元，募集资金
净额人民币 207,725,197.96 元。截至 2020 年 6 月 30 日止，公司已收到上述资金
207,725,197.96 元，其中新增注册资本（股本）人民币 63,000,000.00 元，增加资本公积人民币 144,725,197.96 元。
本次股票发行发生的发行费用合计人民币 7,104,802.04 元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
项目 金额（元）（不含税）
保荐承销费用 3,508,150.95
律师费用 2,532,922.04
审计费用 136,792.45
物业评估费用 87,378.64
独立财务顾问费用 253,853.73
登记费用 143,680.20
信息披露费用 429,690.72
其他发行费用 12,333.31
合计 7,104,802.04
本次发行新增股份已于2020年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为，京城股份本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准及证监会的核准；本次发行价格、定价方式、发行对象、发行数量及募集资金总额符合额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
二、发行结果及发行对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为 63,000,000 股，未超过中国证监会核准的上限8,440 万股。发行对象总数为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：
序 发行对象 认购数量 认购金额 限售期
号 （股） （元） （月）
1 北京京城机电控股有限责任公司 63,000,000 214,830,000 36
合计 63,000,000 214,830,000
（二）发行对象情况
公司名称
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