北京京城机电股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行基本情况......8
四、本次发行对象概况......9
五、本次发行相关中介机构情况 ......11
第二节 本次发行前后公司相关情况......13
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 13
二、本次发行对公司的影响 ...... 14
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 16
第四节 中介机构声明...... 17
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 18
二、发行人律师声明...... 19
三、审计机构声明...... 20
四、验资机构声明...... 21
第五节 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、查阅时间...... 22
三、文件查阅地点...... 22
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、京城股份、上市公司、 指 北京京城机电股份有限公司
发行人
发行人以非公开发行的方式，向北京京城机电控股有限
本次发行/本次非公开发行 指 责任公司发行不超过 8,440 万股（含本数）普通股（A 股）
股票的行为
本发行情况报告书 指 北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票发行
情况报告书
定价基准日 指 本次发行期首日
京城机电、控股股东 指 北京京城机电控股有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中德证券、保荐机构 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月
报告期各期末、最近三年及一 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31、2019 年 12 月
期末 31 日和 2020 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 北京京城机电股份有限公司
注册英文名称 Beijing Jingcheng Machinery Electric Co. Ltd. .
注册资本 人民币42,200万元
法定代表人 王军
成立日期 1993年07月13日
上市日期 1994年05月06日
股票简称 京城股份
股票代码 600860
行业种类 工业机械
公司住所 北京市朝阳区东三环中路59号楼901室
上市交易所 上海证券交易所
电话 010-67365383
传真 010-87392058
电子信箱 jcgf@btic.com.cn
普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修
理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、
核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；
经营范围 技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 5 月 6 日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，会议逐项
审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A 股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于授权办理清洗豁免文件的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的议案》等议案。
2019 年 7 月 15 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。
2019 年 9 月 26 日，公司召开了第九届董事会第十七次临时会议。会议审议
通过了《关于修改公司非公开 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
2020 年 2 月 28 日，公司召开了第九届董事会第二十次临时会议。会议审议
通过了《关于修改公司非公开 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2020 年 5 月 22 日，公司召开了第九届董事会第二十一次临时会议。会议审
议通过了《关于修改公司非公开 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 6 月 4 日，北京市国资委出具《关于北京京城机电股份有限公司非
公开发行 A 股股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]71 号）批准了发行人本次非公开发行方案。
公司本次非公开发行股票申请于2019年11月 8日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准
北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551 号），核准公司非公开发行不超过 8,440 万股（含本数）新股。
（三）募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 6 月 29 日 15 时，1 名发行对象已将本次发行认购资金汇入中
德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年
6 月 30 日出具的 XYZH/2020BJA40504 号《验资报告》，截至 2020 年 6 月 29 日
止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）缴纳的认购资金，合计人民币 214,830,000.00 元。
2020 年 6 月 30 日，中德证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 7 月 2 日出具的 XYZH/2020BJA40505 号《验资报告》： 发行人于 2020
年 6 月 29 日非公开发行 A 股股票 63,000,000 股，募集资金总额为人民币
214,830,000.00 元。扣除发行费用（不含税）人民币 7,104,802.04 元，募集资金
净额人民币 207,725,197.96 元。截至 2020 年 6 月 30 日止，贵公司已收到上述资
金 207,725,197.96 元，其中新增注册资本（股本）人民币 63,000,000.00 元，增加资本公积人民币 144,725,197.96 元。
本次股票发行发生的发行费用合计人民币 7,104,802.04 元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
项目 金额（元）（不含税）
保荐承销费用 3
查看PDF原文
