600859 沪市 王府井

股票代码：600859            股票简称：王府井          上市地：上海证券交易所
            王府井集团股份有限公司

    换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

          并募集配套资金暨关联交易

                      之

                实施情况报告书

                        吸并方独立财务顾问

                    二〇二一年十月


                  公司声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

  3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。


                    目 录


公司声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易的基本情况 ...... 5

  一、本次交易方案概述...... 5

  二、本次换股吸收合并...... 5

  三、募集配套资金安排...... 9
第二节 本次交易实施情况 ...... 13

  一、本次交易的决策过程和批准情况...... 13

  二、本次交易的实施情况...... 14

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 18

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 18
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 19

  一、王府井独立财务顾问意见...... 19

  二、王府井法律顾问意见...... 19
第四节 备查文件 ...... 21

  一、备查文件...... 21

  二、备查地点...... 21

                    释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告书          指  《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
                      并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》

《重组报告书》    指  《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
                      并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、王府  指  王府井集团股份有限公司
井、本公司
被吸收合并方、首  指  北京首商集团股份有限公司
商股份
吸收合并双方、合  指  王府井及首商股份
并双方

本次换股吸收合      王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行
并、本次合并、本  指  为
次重组
本次募集配套资  指  王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非
金、募集配套资金      公开发行股份募集配套资金的交易行为

                      王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易          指  询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股
                      份募集配套资金的交易行为

存续公司          指  本次换股吸收合并完成后的王府井

首旅集团          指  北京首都旅游集团有限责任公司

北京法雅商贸      指  北京法雅商贸有限责任公司

换股股东、换股对  指  于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
象                    分公司登记在册的首商股份的全体股东

换股              指  本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
                      王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

王府井换股价格    指  王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格

首商股份换股价  指  本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
格                    票每股价格

                      在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本
                      次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
王府井异议股东    指  方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
                      持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，
                      同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东

                      在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
首商股份异议股      本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
东                指  双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
                      续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施
                      日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东

                      本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权        指  王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
                      以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票

                      本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权        指  的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
                      供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票

收购请求权提供  指  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首


方                    旅集团担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供  指  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
方                    首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方

                      于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
合并实施股权登      未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份
记日              指  股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
                      的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期
                      将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

换股日、换股实施      王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登
日                指  记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双
                      方另行协商确定并公告

交割日            指  应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取
                      得首商股份的全部资产、债务和业务

换股吸收合并的  指  王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日定价基准日
募集配套资金的  指  本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并  指  《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合
协议》、合并协议      并协议》

《股份认购协议》  指  《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生
                      效条件的股份认购协议》

中信建投证券、吸
并方独立财务顾  指  中信建投证券股份有限公司
问、独立财务顾问

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》

上交所            指  上海证券交易所

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

中登公司、证券登  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算机构

北京市国资委      指  北京市人民政府国有资产监督管理委员会

国务院            指  中华人民共和国国务院

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

    说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。


          第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

  本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

  本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

  本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但