北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
二○二一年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：王府井集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）的委托，作为王府井换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。应王府井要求，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，就本次交易募集配套资金非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次发行相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次发行相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求王府井及本次发行其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次发行相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所仅就与本次发行的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对其他专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
5、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
6、本法律意见书仅供王府井为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
王府井 指 王府井集团股份有限公司
首商股份 指 北京首商集团股份有限公司
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
本次换股吸收合并、 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首
本次合并 商股份的交易行为
本次交易 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首
商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的
交易行为
本次发行 指 本次交易募集配套资金非公开发行 A 股股票
本法律意见书 指 《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公
司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
本所 指 北京市海问律师事务所
中信建投证券、独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问（联席主承
销商）
联席主承销商、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中国的法定货币单位元
正 文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
1.1 王府井的批准和授权
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次
会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次
会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合
并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交
易（包括批准首旅集团免于发出要约）。
1.2 首商股份的批准和授权
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十
二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十
三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并
的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次
交易。
1.3 北京市国资委的批准与授权
2021 年 1 月 28 日，北京市国资委向首旅集团下发《关于王府井集团股份有限
公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（京国资产权[2021]3 号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
1.4 中国证监会的批准与授权
2021 年 9 月 1 日，中国证监会核发《关于核准王府井集团股份有限公司发行股
份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号），核准本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据王府井与中信建投证券、华泰联合证券签订的《王府井集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金非公开发行股票之联合主承销协议》及王府井与中信建投证券签订的《王府井集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司之独立财务顾问协议》，中信建投证券担任本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），华泰联合证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次配套融资发行的询价对象、询价结果、配售对象和配售数量的确定、认购协议的签署及缴款和验资过程如下：
2.1 本次发行的询价
根据王府井及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商提供的资料并经本所核查，王府井、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商于 2021 年 11 月25 日共计向 102 名特定对象发出了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述
查看PDF原文
